茂化實華遭交易所譴責 董事長不配合調查是主因

2009年12月09日08:20  來源:《証券日報》

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  12月8日晚,茂化實華(000637)發布“關於公司及相關當事人受深圳証券交易所處分的公告”,其中不僅對上市公司茂化實華本身給予了公開譴責的處分,而且還對茂化實華董事長郭勁鬆個人給予了公開譴責的處分。此外,茂化實華的董事會秘書梁杰也被深圳交易所給予了通報批評的處分。


  此外,令人驚詫的是,同時公告的還有中信信托2009年3月3日至2009年12月7日累計減持茂化實華的1.03%股權的公告。

  緣起收購大股東資產上市公司執著推進

  茂化實華全稱為茂名石化實華股份有限公司,主營業務范圍為:生產、銷售聚丙烯、液化氣、溶劑油、乙醇胺、烴推進劑、石油制成品、塑料產品等。公司注冊及辦公地址皆位於廣東省茂名市官渡路162號。現任董事長為郭勁鬆,總經理為孫晶磊。

  其實,茂化實華及其董事長受到交易所譴責皆緣起於上市公司收購大股東北京泰躍房地產開發有限公司(以下簡稱“北京泰躍”)的子公司珠海理工學院(以下簡稱“珠海學院”)70%收益權。其中,北京泰躍持有珠海學院70%舉辦者權益,北京理工大學持有珠海學院30%舉辦者權益。

  今年7月,茂化實華董事會決議以最低出價17960.37萬元收購北京泰躍子公司珠海理工學院70%收益權。在此次會議上,董事李子民就投了棄權票,理由是“資料不全,無法發表意見”。

  茂化實華公布的資產評估報告顯示,珠海學院的4170萬元其他應收款,北京泰躍在3年內未結清,存在長期佔用資金問題。

  此事一時引起輿論大嘩,同時也引起深交所的關注。深交所隨即發出《關於約見茂名石化實華股份有限公司有關人員談話的函》,約請茂化實華前三大股東負責人就“資金佔用問題”做出詳細說明。同時,提醒茂化實華“在上述北京泰躍拖欠本次競買標的物款項問題解決之前,你公司應該停止本次競買珠海學院70%權益的行動,包括但不限於暫停將本次交易提交股東大會審議,以避免形成新的資金佔用。”

  此時,北京泰躍沉不住氣了,發布聲明稱,“我公司自珠海學院成立至今,不存在佔用珠海學院資金的情形”。對珠海學院的《評估報告》,“我公司不予認可”。

  而茂化實華公司則是全心全意地推動股東大會對此收購事項進行表決。但最終在8月13日茂化實華2009年第二次臨時股東大會否決了上述收購事項。

  董事長不配合監管工作董秘未能勤勉盡責

  10月30日,茂化實華披露了整改報告。其中對於上述收購也反省道,由於時間倉促,未能將北京市產權交易所委托的評估機構出具的《評估報告》全文提供給參會董事、監事和高管﹔在信息披露方面對相關風險的揭示不夠詳盡。

  盡管茂化實華沒有收購成功,但監管機構依然沒有放鬆警惕。

  經深交所查明,茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱公司)及相關當事人存在以下違規行為:一、公司未及時披露擬競買交易標的存在涉嫌資金佔用的情況。公司2009年7月28日披露擬競買大股東北京泰躍房地產公司(以下簡稱北京泰躍)的子公司珠海理工學院70%收益權,但在北京市高級人民法院委托北京中評瑞資產評估事務所有限公司出具的《北京泰躍房地產開發有限責任公司在北京理工大學珠海學院70%的出資權益資產評估報告書》(中評瑞評字(2009)09號)明確顯示北京泰躍涉嫌對珠海學院存在4710萬元佔用的情況下,相關關聯交易公告和董事會決議公告均未提及上述事實。而且,公司在未採取認真核實情況下,單憑北京泰躍單方聲明就擬公告稱“北京泰躍不存在佔用珠海學院資金”。

  二、董事長不配合深圳証券交易所監管工作。公司董事長郭勁鬆未出席深圳証券交易所與廣東監管局的聯合約談、未按深圳証券交易所要求提交有關書面說明和意見,且未採取委托出席等補救措施。

  三、董事會秘書未能勤勉盡責。公司董事會秘書梁杰在通知相關人員接受深交所約談事宜上拖延怠慢。在深交所約見后,與會董事提請公司董事會秘書協助披露董事會意見,該董事會秘書無正當理由怠於提交公告,經深圳証券交易所再三督促才予以公告。

  鑒於公司及相關當事人的上述事實和情節,深圳証券交易所作出如下處分決定:一、對茂化實華予以公開譴責的處分﹔二、對茂化實華董事長郭勁鬆予以公開譴責的處分﹔三、對茂化實華董事會秘書梁杰予以通報批評的處分。

  業績尚可但仍遭股東減持公司仍需努力勤勉盡責

  今年前三季度,茂化實華基本每股收益高達0.24元,同比大幅增加84.62%.

  在今年仍有金融危機的影響下,茂化實華取得如此業績實屬難能可貴。在國內資本市場同等價位的股票中,鮮有與茂化實華業績相媲美的公司。

  盡管如此,仍無法避免其股票被減持的“厄運”。2009年3月3日至2009年12月7日,中信信托先后共減持茂化實華4,654,446股(佔總股本比例1.03%)。減持后,中信信托仍持有茂化實華36,064,667股(佔總股本比例7.98%),其中無限售條件股份為17948830股(佔總股本比例3.97%).

  盡管茂化實華在收購大股東資產“未能勤勉盡責”,公司自身也進行了反省和整改,但遺憾的是,茂化實華早在12月4日就收到深圳証券交易所“深証上[2009]171號”《關於對茂名石化實華股份有限公司及相關當事人給予處分的決定》,但卻遲遲拖至12月8日晚才發布相關公告,看來茂化實華仍需努力“勤勉盡責”。 (白寶玉)

(責任編輯:劉陽)
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