証監會正研究上市公司分立辦法

2010年03月19日08:16  

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  由原東北高速分立而成的兩家公司——吉林高速和龍江交通今起上市交易。中國証監會有關部門負責人在接受本報記者採訪時表示,東北高速本次分立是上市公司進行分立的首次試點,但該試點不具有可仿效性。証監會將結合本次案例研究制定《上市公司分立試行辦法》,待條件成熟時慎重推開試點工作。

  這位負責人說,東北高速分立試點同時也是上市公司以市場化方式解決歷史遺留問題、推動並購重組創新的一次嘗試。東北高速是在特定歷史時期按照當時“限報家數”的証券發行管理體制,將黑龍江、吉林兩省高速公路捆綁上市形成的產物。而公司上市后未能完成經營機制轉換工作,仍然維持地方行政經營管理體制,導致股東之間產生矛盾和對立,形成了公司治理長期不健全的狀態,造成了風險和不穩定因素,這在我國上市公司中屬極個別案例,因此試點不具有可仿效性。

  該負責人進一步表示,現階段,我國上市公司分立尚處於試點階段,應當嚴格條件、謹慎試點。証監會結合本次東北高速分立試點案例,將總結經驗,依據現行法律法規研究制定《上市公司分立試行辦法》,嚴格上市公司分立標准和條件,在條件成熟時,依法合規、慎重推開試點工作。

  據了解,東北高速進行分立試點,是採用國際通行和我國法律許可的金融工具,以市場化方式解決歷史遺留問題,化解市場和社會穩定風險。另外,黑龍江、吉林兩省政府承諾注入符合上市條件的優質資產,以利於分立公司后續發展,維護中小股東的合法權益。

  據上述負責人介紹,上市公司分立是境外成熟市場的資本運作手段,在美國和香港等成熟市場,均有健全的分立制度和成功的操作案例。例如1996年法國上市公司Chargeurs集團按通訊媒體業務與制造業務劃分資產,分立為兩家新的上市公司,原公司解散,完成了“新設分立”﹔再如,2007年初,中糧集團控股的香港上市公司中糧國際分立為中糧控股和中國食品兩家獨立的上市公司,原上市公司分立后仍存續,完成了“派生分立”。

  該負責人最后強調,上市公司分立有利於降低上市公司多元化業務之間的負面協同效應,有利於解決歷史遺留問題,提高公司治理的效力。上市公司分立應當切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益,應當具備《証券法》規定的上市條件,有利於消除負面制約並獲得更好發展。分立后的公司之間不存在同業競爭和持續性關聯交易,能夠清楚劃分資產、債務,新公司在人員、財務、資產、業務、機構等方面保持獨立。此外,公司分立不得損害債權人的合法權益。東北高速試點基本符合這些條件。 (証券時報)

(責任編輯:劉陽)
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