擬上市前清理員工持股 海格通信高管股權存疑

2010年06月02日11:00  來源:人民網-民富社區

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  6月2日,証監會發審將審核廣州海格通信集團股份有限公司的首發上市申請。該公司是我國軍用無線通信、導航裝備最大的整機供應商,本次擬發行不超過8500萬股,擬募集資金14.958億元。經濟導報研究員發現,該公司2007、2008、2009每股收益分別為0.98元、0.88元、0.86元,最近三年淨利潤雖出現小幅下滑,但仍屬於業績優良之列。

  但仔細研讀完該公司的預先披露招股書后,本報研究員發現該公司股權存在以下兩點疑問:一是廣電集團工會委員會及楊

  海洲等11位高管在2000年入股時實際支付的金額沒有說清楚﹔二是公司准備上市前清理職工持股會,有員工與公司打股權糾紛官司公司並沒有任何交代。股權瑕疵可能會成為該公司過會的最大障礙。

  8折入股還是6折入股?

  按照海格通信(申報稿)中的描述,2000年6月,廣州無線電集團有限公司(廣電集團)與廣電集團工會委員會以及楊海洲等11個自然人簽訂《廣州海格通信有限公司出資人協議書》,約定共同出資設立海格通信公司。廣電集團工會委員會以及楊海洲等11個高管自然人以現金認購廣州無線電集團有限公司軍工通信總公司(軍工總公司)資產淨值的68%,並以此作為出資,廣電集團以下屬軍工總公司資產淨值的32%作為出資,共同出資設立海格通信公司。

  擬招股書顯示,公司成立時,總股本為5328萬元,其中廣電集團工會委員會出資2914.42萬元,持股54.70%﹔廣電集團出資1704.96萬元,持股32%﹔楊海洲等人出資708.62萬元,持股13.3%,僅楊海洲一人,就出資293.04萬元,佔總股本的5.5%,而楊海洲當時為軍工總公司總經理。

  不難看出,海格通信2000年成立時被注入的全部資產就是軍工總公司擁有的全部淨資產。

  擬招股書顯示,根據廣州市人民政府(穗府[1998]2號)規定,“轉制企業職工購買本企業產權價格可優惠20%”,在廣電集團工會委員會持股會會員及11名高管購買軍工總公司淨資產(國有資產)時,都給予了8折優惠。

  擬招股書表示,廣電集團工會委員會持股會會員共計取得海格公司54.7%的產權,應支付產權轉讓款為2331.53元(2914.42萬元注冊出資額的8折),其中:持股會會員以現金支付944萬元,以工資節余轉股本820萬元,向廣電集團借款支付567萬元。

  楊海洲等11個自然人共計取得海格公司13.3%的產權,應支付產權轉讓款為566.9萬元(708.62萬元注冊出資額的8折),其中:楊海洲等11個自然人以現金支付114萬元,以工資節余轉股本129萬元,向廣電集團借款支付324萬元。

  但記者得到的廣州市中級人民法院幾份二審判決書均顯示,廣電集團職工2000年7月向職工股持股會繳納認購股金時,隻繳納了注冊出資額的60%,也就是以6折價格購買了軍工總公司的淨資產。雖然還沒有直接証據表明楊海洲等11個高管也是6折購買,但導報研究員認為,這些高管購買的價格應該不會高於普通職工。

  員工全是自願退股?

  在海格通信准備上市前夕,即2007年4月,公司對持股持股會進行了清理,把原來屬於職工的股權轉讓給公司的42名自然人。受讓價格為受讓方受讓其原在廣電集團員工持股會或海格有限員工持股會持有的海格有限內部股的,轉讓價格為1元/股﹔受讓方受讓廣電集團員工持股會或海格有限員工持股會其他會員持有的海格有限內部股的,轉讓價格為4.5元/股。

  海格通信保薦人在招股書(申報稿)表示,持股會會員簽署的《股權轉讓協議》全部系本人的真實意思表示,並明確知曉本次股權轉讓是為促進廣州海格通信產業集團有限公司的快速發展、規范職工持股會、進行股份制改制並公開發行上市。

  但實際上,有一些員工曾因為股權問題與公司對簿公堂。有據可查的就有吳繼君、吳勵紅、梁妙明等3人。

  這些職工以“因受脅迫而與海格通信及其工會簽訂股權轉讓協議”為由,要求收回自己的股權,但最終被廣州市中級人民法院終審駁回。

  廣州市中級人民法院下達給吳繼君的判決書顯示:2000年7月5日,吳繼君向廣電集團持股管委會交納認購股金16200元(已扣除40%優惠),吳繼君取得了海格有限公司27000股。2005年吳繼君持有的股份經擴股后增加至60243股。2007年3月5日,海格有限公司員工持股管委會(甲方)與吳繼君(乙方)簽訂《股權轉讓協議書》。2007年4月2日,海格有限公司員工持股會召開會員代表大會,會議決議通過將員工持股會依托海格有限公司工會所持有的海格有限公司39587040股轉讓給部分骨干員工,轉讓完成后,員工持股會不再持有海格有限公司的股權,並解散海格有限公司員工持股會。

  廣州中院認為,吳繼君僅僅是海格通信員工持股會屬下的會員,非海格有限公司的股東,不享有公司法規定的股東權利。況且,海格有限公司於2007年7月已改制為股份有限公司,原海格有限公司員工持股會的所有股份已轉讓給公司的部分骨干員工,員工持股會已解散,海格有限公司的股東及股份性質均已發生變化,吳繼君主張確認其股權已無現實可能。故吳繼君主張確認其公司股東身份無法律依據,原審法院亦不予支持。

  吳勵紅、梁妙明2人的判決結果完全與吳繼君相同。廣州中院同時認定,“並無証據顯示其股份回購系受到海格通信及其工會的脅迫而為。”

  記者6月1日預就以上問題咨詢海格通信,但公司擬招股書公開的電話一直無人接聽,公開的傳真號碼則為空號。

    民富論壇原帖地址:http://mf.people.com.cn/viewthread.php?tid=173937&fid=63&page=1&extra=page%3D1#pid211276

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(責任編輯:聶叢笑)
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