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IPO發審公開淨化股市空氣提振信心

2012年02月03日08:15         手機看新聞

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  2012年2月1日,証監會首次公開募股(IPO)公開化邁出重要一步,証監會將預先披露提前,加大社會監督和申報披露的嚴肅性,同時証監會將IPO審核流程公開,動態披露在審企業名單及狀態。顯然,資本市場對於透明度和確定性的預期是加分的,上証指數昨日上漲44.48點,躍上2300點達2312.56點。深証指數上漲188.74點,達9382.13點,創業板指上升14.62點,達665.4點。

  所謂實行預披露提前至初審會前的安排,即審核部門收到反饋意見落實后,可按程序安排預先披露,保薦機構在5個工作日內提交材料,審核部門再安排初審會。同時,証監會將嚴格執行有關中止、終止審查的規定。發行人書面報告申請延期回復,延期期滿仍不能提交回復或延期超過2個月的,或者未能在規定時間提交發審會材料和用於預先披露招股說明書的,發行人及其保薦機構按要求申請中止審查。同時,中國証監會還可根據有關要求終止審查。

  証監會自身的公開化是取信市場的基本保障,中國証監會決定IPO審核工作流程與首發在審企業名單和審核狀態加以公開。整個審核流程從監管行為的節點,大體劃分為十道環節。從創業板看,十道流程環節是分發材料、反饋會、見面會、問核、預先披露、初審會、發審會、封卷、核准發行。

  實行上述公開化措施,一是有利於發行市場更加公平公正和便利市場,降低市場信息不對稱,避免猜忌和誤導性輿論,增強公信力﹔二是促進審核工作的自我約束和改進﹔三是督促發行人和中介更加自覺和主動,特別是中介人更加勤勉盡職,一經申報具有法定責任,一經披露具有公開責任﹔四是便於擬上市企業和整個資本市場共同接受公開化指導,從而有利於誠信專業的場外市場建設。

  創業板發行審核的公開化自啟動伊始即受重視,2009年7月26日全程公開受理,8月19日首場發審會接受採訪,定期召開專業溝通會,實行發審委員會名單公開等。進一步推動公開化,旨在提高創業板發行監管的公開化水平和透明度,增進誠信自覺和樹立公信,踐行陽光是最好的消毒劑理念。促進“好人更審慎,人人向好,壞人無地自容”,這是加大市場約束的根本保障,也是淨化發行市場空氣的陽光化舉措。

  中國証監會對IPO的審核應當是一個可以逐步簡化的趨勢,在公開化提高,市場約束強化和發行人、中介人更加自覺情況下,投資者可以加強審慎投資和風險價值判斷的自覺性,從而發行審核的程序性法制可以更加優化。

  作為創業板來講,發行審核質量的保障,一靠程序,二靠標准,三靠專業精神和嚴密紀律,保障程序公平和高效便民。發行審核質量從根本上講是信息披露的質量,証監會發行審核主要督促企業按規則披露信息,特別是發行人符合發行條件的情況,達到誠信規范特別是公司治理符合法規要求的情況以及中介人勤勉盡職的情況。通過審核流程,發行人和中介人、証監會自身接受資本市場誠信、公開、法制、專業的約束和教育,從而共同提升市場的素質。這是監管與市場共同提振的抉擇。

  如果仔細分析發行審核的流程,由見面會到預披露將因企業而異。反饋意見的落實過程長短決定審核流程的順暢和效率,企業改制質量、規范水平和材料制作質量,決定著發行審核的過程質量。如何縮短審核周期,更加有效地完成發行審核流程,是企業和中介人的願望,也是監管資源有效運用的需要。

  証監會IPO審核的流程也是一個社會系統作業的反映,主板和創業板在審核過程中要聽取地方人民政府的意見,特殊行業還要征求主管部門的意見。預先披露將發行人置於公開監督的舞台上,客觀上要求對股份有限公司執法監管的有關部門,如政府的稅務、工商、環境等部門提高工作效率,發行人應當將有關方面的日常執法情況加以披露。但是,發行審核過程的公開化和審核期限的限制,客觀上不允許証監會替代各相關執法部門,對各部門提出的意見和建議要督促發行人加以說明和披露。這就形成市場經濟系統提升的合力。因此,准備發行上市的過程和發行審核過程被一些經歷者視為脫胎換骨的過程,是一種涅槃,也是規范提升和價值提升的過程。

  應當講,中國証監會發行審核與別的行政審批相似,均是以申報人的申報為基礎。IPO審核更體現專業要求,証監會是在發行人申報和披露基礎上,以保薦人、會計師、律師的盡職調查和專業意見為前提,是一種非現場的以合規性審查為主導的審核,核心是督促發行人按招股說明書和申請文件准則做好真實、准確、完整、及時、公平地披露信息,為投資者提供達標符合法定條件的股票產品說明。因此,通過發行審核提供資本市場的產品,應當是符合發行條件且信息質量有法定保障的股票。

  從這個意義上講,証監會的審核不應對發行人作價值判斷,也不對發行人優劣好壞做出主動評價,更不對發行人未來的波動甚至失敗提供保障,但對發行人存在的瑕疵、不確定性或風險督促充分揭示和披露,要求“丑話說在前頭”,要求不遮掩不回避不隱瞞,不做夸大性誤導性陳述,但對於發行人不符合發行條件包括已經發生或正在發生重大因素不利化影響發行人持續發展的,由發審委審議決定不予核准。

  需要指出的是,中國証監會對發行人的實質判斷將逐步降低,管制性安排將減少,酌量權將收縮,輔之於發行人和中介人承擔誠信申報和披露的法定責任。實行發行監管的公開化作業和市場披露為本的理念,可以提升市場的主動申報和誠信披露的自覺性,社會監督則是有效監督武器。

  從專業角度看,信息披露的質量,包括發行人業務、技術、公司治理、未來發展的信息,以及發行人業務的會計核算和財務分析信息,應當真實准確完整,整個市場監督的重點是信息披露的有效性,監管的側重是信息披露的合規性和有效性質量。而信息披露的質量,主要取決於發行人的誠信和中介人的專業盡責,也取決於發行人改制的規范性程度、各項業務和交易的合規性實踐,還取決於會計師、律師、保薦人的專業能力。這就要求整個市場朝著更加規范、更加專業的市場化方向盡責。

  信息披露達不到質量要求,構成資本市場信心不振的根源。公司質地有優劣,但股票產品說明的真實保障不能有偏差。股票發行信息的偏差,可以體現在四個層面。一是存在交易或重要事項的虛假,造假挑戰市場底線,對此應持“零容忍”態度。二是發行人獨立性和完整性存在缺陷,特別是存在同業競爭、業務沖突、競業禁止、重大關聯交易等,從而影響發行人的獨立經營能力和財務資料反映的失真,這是整個資本市場的核心課題。三是發行人報告期跨期財務操縱,通過原始報表的調整或交易的人為安排,做大用以定價的發行人最近一個會計年度的業績,從而達到多募資的目的,這實質上已構成欺詐。四是發行人通過收入確認、成本核算、費用管理進行營運管理,人為地或不可持續地提高毛利率或淨利率,虛增收入或利潤,不少還通過一些特殊資產項目的操控達到少計成本或費用的安排,通過異常的合作性關系性交易形成虛假的財務成果。對於財務造假、財務操縱、營運管理以及發行人的組織結構和業務模式的深入分析判斷,這是投資股票的專業要求,也是中介人和發行人應當對投資者誠信披露的核心內涵。

  如果發行人的信息披露質量存在“水分”,特別在收入質量和利潤可持續性上存在不實,現金流和流動性資產質量較差,往往表現為回報投資者能力受限,表現為二級市場股價下跌,這是影響股市信心的根本障礙。如果結合中國証監會正在全力實施的分紅回報投資者的制度安排,以及全國金融工作會議完善退市制度的要求,發行制度改革和公開化建設將成為重要的源頭推動力。資本市場信心的源頭暢通了,資本市場的投資吸引力得以上升,股票價格的升跌就能夠反映投資者的集合民主意志,就可能避免背離基本面的大起大落。價格反映和發現形成科學的機制,資本市場內涵型集約化發展的功能應逐步顯現,資本市場的信心提振就是一個持久不斷的市場內生,資本市場服務實體經濟和優化資源配置的作用就成為自然之功,資本市場就可以形成良性的科學發展態勢。

  需要指出,對於股票發行財務和非財務的虛假,在識別和監管上均有大幅度提升的空間。這是中國資本市場信心提振的持續努力方向,也是一個國際性的挑戰。這是一項系統工程,也是發行審核監管的重心。但是,証監會的作用是有限的,特別是發行審核作為非現場的審核,不可能保障發行人和中介人均誠信無欺,也不能保障對於發行人申報披露和中介機構專業意見的局限性均得到糾正,發行市場的原則是明確信息披露的責任,出現違規虛假的應當承擔法律和監管的責任,這種責任是可延伸的,可以“秋后算賬”,也具有司法和監管的威懾作用。

(來源:証券時報)

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