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《上市公司收購管理辦法》十大新看點
記者 岳敬飛 何軍 袁克成
  2006年05月25日14:44 【字號 】【留言】【論壇】【打印】【關閉

  昨日,証監會公布了《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“管理辦法”),以“適應國民經濟戰略性結構調整和証券市場股權分置改革后全流通的新局面”。與2002年12月1日起實施的老辦法相比,該管理辦法凸現了十大新看點,順應了全流通時代的並購大潮。

  要約收購價不再打折

  對於上市公司收購中的核心問題───要約收購價格,管理辦法中作出了實質性修改,即將流通股的要約價格與市價挂鉤,將要約提示性公告前30個交易日均價作為要約價格的底限,不再打折。

  管理辦法規定,收購人要約收購價格不低於下列價格中較高者:一、在提示性公告前6個月內,收購人買入該種股票所支付的最高價格﹔二、在提示性公告日前30個交易日內,該種股票的每日加權平均價格的算術平均值。而此前的上市公司收購管理辦法中,該項規定的第二款為在提示性公告日前30個交易日內,該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%%。

  明確對不同要約方式下支付條件的特殊要求,部分要約可以採用現金、証券、法律允許的方式﹔以退市為目的的全面要約和中國証監會強制收購人發出的全面要約,必須提供現金選擇。

  嚴格監管MBO

  管理辦法顯示,監管層對於管理層收購持謹慎態度,在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作了特別要求。

  首先,在公司治理方面,要求上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度,獨立董事的比例應當達到董事會成員的1/2以上﹔其次,在批准程序上,要求2/3以上的獨立董事贊成本次收購,經出席公司股東大會的非關聯股東半數通過,獨立董事應當聘請獨立財務顧問出具專業意見﹔第三,增加信息披露的要求,要求董事和高管人員及其親屬就其在最近24個月內與上市公司業務往來情況、定期報告中就管理層還款計劃落實情況等予以披露﹔第四,必須聘請會計師和評估師提供公司估值報告﹔第五,要求財務顧問進行持續督導﹔第六,對於管理層存在《公司法》第147條、第149條規定不履行誠信義務情況的,禁止收購上市公司。

  從上述規定可看出,管理辦法對於MBO作出的要求,大大超出了對於一般收購方的要求。有業內人士指出,MBO使得上市公司控制人與管理層合二為一,其對上市公司其他股東造成潛在損害的可能性較之一般收購要大。因此,對於MBO作出更加嚴格的規定,有利於保護上市公司的整體利益。

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來源:《上海証券報》 (責任編輯:劉彥芳)
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