近日，國務院辦公廳印發《中央企業公司制改制工作實施方案》，要求在2017年底前將按照全民所有制工業企業法登記的中央“企業”全部改制為按照公司法注冊的“公司”。標志著國資委監管的全部央企將全面進入公司時代。從“企業”到“公司”的歷史轉變，再次完証了深化國企改革的根本目標在於建立現代企業制度，實現從企業治理模式向公司治理模式的轉型，以加快形成有效的治理機制和靈活的市場化經營機制。公司治理是現代企業制度的核心，因此深化國企改革就是要全面進入公司治理新階段。

　　深化國企改革總邏輯：從行政型治理向經濟型治理轉變

　　全民所有制企業是計劃經濟下的企業形態，企業受到政府的直接管理，行政型治理是其典型的治理模式，該模式的三大內涵是資源配置行政化、經營目標行政化和高管任免行政化。行政型治理下公司治理行為的行政化問題嚴重，突出表現為“內部治理外部化、外部治理內部化”，即本來應該由內部治理履行的決策職能，如薪酬制定、股權激勵等卻由外部治理主體決定﹔而外部治理的很多職能，如“企業辦社會”職能，卻由內部治理承擔。而作為現代企業制度的公司則需要市場經濟下的經濟型治理與之匹配，需要市場化配置資源、經濟化經營目標，在厘清政府與市場邊界的前提下完善公司的內外部治理機制，並實現由“權力制衡”向“決策科學”的轉變。

　　中國企業改革的核心在於建立現代企業制度，必然要求由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經濟型治理轉型。在計劃經濟時代，“低效率”、“預算軟約束”、“吃大鍋飯”等曾是貼在國企身上的標簽﹔市場經濟體制改革導入后的一段時期內，行政干預過重、經營活力不足等仍導致大量國企長期處於虧損狀態，至上世紀末1.68萬家國有大中型企業中嚴重虧損的竟有0.66萬家，以至於要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關。正是基於此，我國開始進行以建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度為目標的企業治理改革，不斷做強、做優、做大，從而催生出近百家“世界500強”的國有企業，成就了中國航天、核電、高鐵產業等的崛起，也支撐起中國成為世界第二大經濟體。

　　在治理改革取得成就的背后，我們還要看到，這種“自下而上”的漸進式改革走到今日，積累了大量問題。據統計，央企子公司僅有6%尚為全民所有制企業，而母公司層面卻有近70%。一方面，大量國企子公司通過資本市場上市融資、“走出去”參與國際市場競爭，成為境內外的上市公司，導入了經濟型治理模式﹔另一方面，母公司層面作為全民制企業卻依舊貫徹計劃思維下的行政型治理安排，並對子公司施加行政干預，由此導致在治理改革上“子比母快”的怪象，也使得資本市場上“一股獨大”、“掏空”、“關聯交易”等治理問題難以治本。這種治理的雙軌模式使得我們在分析改革取得成就的原因時存在不同認識，一種認為是子公司通過改制上市、導入經濟型治理的結果﹔另一種則認為是集團等層面保留行政型治理的結果，從而導致了兩種對立的深化改革的治理邏輯。

　　顯然，這次央企集團層面公司制改革方案的出台，體現的就是經濟型治理的改革思路。隻有在這個基礎上，才能在集團層面完成深化企業改革的任務，有利於清除計劃經濟體制的殘留、使市場在資源配置中起決定性作用。這也是再次重申了我國企業治理改革的邏輯在於從行政型治理向經濟型治理轉型，更是對將企業改革的成就視為沿著計劃經濟道路發展“必然結果”、而要重回計劃經濟體制等錯誤認識的否定。我們必須意識到，如果對改革方向認識不清，就可能使改革功敗垂成。如果要按照行政型治理的改革邏輯，即使集團進行了改制，也隻能是造就一批“換湯不換藥”的翻牌公司。因此，有必要再次明確深化國企改革的這一治理邏輯。

　　深化國企改革突破口：發展混合所有制

　　積極發展混合所有制經濟是黨的十八屆三中全會在國資改革領域的一大亮點。混合所有制不是新話題，十五大報告便首次提出“混合所有制”的概念，時隔十六年，混合所有制卻再次引起熱議，是因為國企改革已經進入深水區，而混合所有制有望成為深化國企改革的突破口。我們認為，發展混合所有制在治理改革中的作用在於，以國資吸收民資的經濟型治理活力，促實現行政型治理向經濟型治理轉變：

　　首先，解決國企治理的“內部治理外部化、外部治理內部化”困境，需要引入混合所有制。目前國有企業很多治理結構、治理機制雖然已經建立起來，但公司治理行為的行政化問題嚴重，使得“形似而神不似”的現象十分嚴重。而國企改革中引入混合所有制，實現國有資本與民營資本等非國有資本交叉持股、相互融合，可以將國有資本的資本優勢與民營資本的靈活市場機制優勢合二為一，從而產生“1+1>2”的治理效果。

　　其次，隻有將混合所有制改革推進到集團層面，才能取得真正的效果。如果集團公司的下屬公司積極推進混合所有制（導入經濟型治理），而集團公司卻“新瓶裝舊酒”（依舊行政型治理加以管控），國企改革也難以取得顯著成效。所以，國有企業集團探索混合所有制，要“母子並進”、“母子協同”。具體而言，對於資產証券化比例較高的國企要通過混改實現整體上市，或是在集團層面引入多元股權，在股權制衡中逐步推進經濟型治理。

　　再者，要平等保護混改企業各類股東的利益。現代企業制度隻要不存在所有權歧視，天然就是混合所有制，因此關鍵要看混合所有制裡邊“裝什麼藥”，如允許民營控股到什麼程度、是否能使其獲得相應的權益。當前國企分類改革已經基本確定，商業類國企應該首先探索推進混合所有制。在混合所有制企業的股權配置方面，商業類國企可以參股或相對控股，公益類國企可以先絕對控股。在明確國資與民資的持股比后，就要在經濟型治理的框架下進行市場化運作，而不僅僅只是行政型治理的“一家獨大”﹔當然，國家可以根據行業重要性，採取“金股”等制度保障戰略安全，但更要讓各利益主體按照相關法律法規和公司章程，在董事會進行公平公開的博弈，維護各自權益。

　　深化國企改革關鍵：完善董事會治理

　　在理順國企股權配置后，下一步改革的關鍵便是董事會治理。董事會是公司治理的核心，“偉大的董事會成就偉大的公司”。在央企2004年開始進行建立規范董事會改革試點時，我們就認為（董事會）“建比不建好、改比不改好”，而建立董事會的意義就在於實現科學決策﹔但在多年的董事會實踐中，還存在著新老三會關系處理等新舊體制轉換、分權制衡與傳統集權管理等新舊治理理念沖突、董事人才不足及考評追責機制不明確等問題。因此，深化國企改革的關鍵在於完善董事會治理，從而進一步推進行政型治理向經濟型治理的轉變。

　　在中國上市公司董事會治理水平方面，中國公司治理評價指標體系中的董事會治理維度，從董事權利與義務、董事會運作效率、董事會組織結構、董事薪酬、獨立董事制度等五個主因素以及約25個子因素對其進行綜合評價。從2011至2017年的治理評價結果看，民營控股上市公司的董事會治理質量已連續七年超過國有控股上市公司。其中，國企董事會治理在董事會運作效率、組織結構等方面一直好於民企，反映出國企在整體合規性方面更好﹔而民企在董事權利與義務、董事薪酬等方面一直好於國企，反映出民企在激發董事參與董事會運作方面更好。由此可以看出進一步完善國企董事會治理主要在於：首先是行政放權與授權，以實現董事會的決策與監督職能，當下國企董事會在薪酬激勵政策制定、重大經營決策等方面受到的行政型治理約束還較大，尚不能完全發揮經濟型治理下給予其的角色和作用，需要讓多元利益主體在董事會中進行平等博弈﹔其次是理順治理流程，讓治理機制流暢運轉，例如在董事會已建立專業委員會的情況下，重大決策應經由董事會相關專業委員會、董事會再到股東大會的順序進行，即遵循“自下而上”的治理流程﹔最后是提升董事的履職能力，合理化董事的薪酬激勵，建立完善董事績效的考評問責制度，並通過外部的市場聲譽機制加以補充。

　　國企治理能力提升：外部治理從“演習”到“實戰”

　　長期以來，我國公司治理水平的提升一直受制於相對滯后的外部治理，依靠行政力量而忽視市場和法治的思維慣性，使得政府與企業的行為方式還習慣和受制於“行政型治理”的路徑依賴。突出表現為企業的並購、控制權轉移等外部治理活動，依舊受到較強的行政干預，國企之間的並購多是“紅軍”必勝、“藍軍”必敗的“演習”，可能隻需雙方的國資主管部門各自下發文件，進行相應國資劃撥便可﹔而沒有市場中“實戰”的“硝煙彌漫”，也就不會有歷經實戰后治理能力的真正提升。

　　近年來控制權爭奪的治理事件頻發，但無論是民企與國企間的外部並購，還是民企內部股東爭奪控制權等，在事件初期尚在市場框架下進行較量、精彩紛呈，但到事件后期各參與主體就多尋求非市場力量介入，使得企業經濟型治理能力並未得到真正的鍛煉。各類“不找市場找市長”的行為背后，折射出的是政府權力的邊界管控、法治建設和市場力量培育在當下外部治理中的缺失，需要我們在深化改革中進一步強化從行政型向經濟型治理理念的轉變。

　　公司治理需要良好的外部治理作為依托，而該環境必須是市場化、法治化的。公司是有著營利性目標、按照自身邏輯、在法治化的市場中運行的經濟組織，需要經濟型治理加以匹配，政府、資本市場、債權人等外部治理的重要主體在參與公司的治理時，也要遵循經濟型治理的邏輯和規則。具體而言：首先，政府要摒棄計劃經濟體制下經濟行為只是行政干預“演習”的做法，將企業真正推向市場，去接受“實戰”考驗，實施市場化的並購、控制權爭奪、股東訴訟等治理較量，讓治理行為在市場的“陽光”下而非行政的“黑箱”中進行﹔其次，社會主義市場經濟本質上是法治經濟，治理主體都要樹立法治思維，在依法治國、依法治企框架下尋求經濟型治理的辦法，進行“實戰”時也必須具有合規意識﹔最后，外部治理更需要敬畏市場力量、按照市場規律實施，尊重市場的多元治理主體，保障其在市場中公平、公開地博弈，才能真正發揮市場在資源配置中的基礎性作用。

　　深化國企改革保障：導入分類治理與配套治理改革

　　從中國治理改革的時間序列看，公司治理改革是先行者。中國改革的路徑，是依次建立現代企業制度、現代政府制度、現代社會制度、現代國家制度，相應的則是先公司治理，再政府治理、社會治理和國家治理﹔從改革的結構看，公司治理、政府治理、社會組織治理作為國家治理體系的重要內容，是相互影響和相互依存的。當前國家治理體系中存在的重要問題便是各類組織治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此為保障深化公司治理改革、進而完善國家治理體系，導入分類治理並配套治理改革顯得極為重要。

　　不同類型組織的功能、定位和職責有所不同，有著自身的特點和規律，這就要求所採取的治理方式、搭建的治理結構、構建的治理機制等應符合組織自身的治理邏輯和規律。分類治理改革就是要用公司治理的辦法、政府治理的辦法和社會組織治理的辦法分別治理公司、政府和社會組織。具體而言，政府治理要從控制型向服務型轉型。公司治理要從行政型向經濟型轉型。社會組織治理要從行政型向社會型轉型。

　　對各類組織治理模式的認識不清、治理改革的“時差”，使得當前治理改革不匹配現象嚴重。首先，在政府治理改革與公司治理改革的不匹配方面，突出表現為政府與市場的邊界不清、公司治理需求與政府職能履行不明。當政府服務監管和內部治理機制這兩類問題交織在一起、導致公司運行出現狀況時，做出科學診斷並提出有效解決方案就變得異常困難，而政府治理轉型和公司治理轉型疊加，更使得這一問題難上加難。例如，有些公司治理問題本來是內部治理機制不健全的問題，因而相應的解決之道是借助市場和企業的力量，“讓市場在資源配置中起決定性作用”﹔但在政府治理改革相對滯后的情況下，這類問題反而常常被誤認為是市場失靈，政府的“扶持之手”強伸過來，試圖用行政型治理手段加以解決。其次，在社會組織治理改革與公司治理改革、政府治理改革的不匹配方面，突出表現為社會組織發育不健全、職能定位不清晰。在計劃經濟時代，社會組織在社會治理中的主體地位多被行政性事業單位和企業所取代，而並無真正意義上的社會組織。因此，當社會組織尚在培育中，而社會組織治理和社會失靈這兩類問題交織在一起、導致社會運行出現問題時，做出恰當判斷並提出合理解決方案同樣變得非常困難。例如，有些社會組織治理問題本該歸咎於社會組織發育不健全，相應的解決方案應該是從政府職能、企業職能中剝離出社會治理的職能，積極培育社會組織﹔但在社會組織治理改革相對緩慢的情況下，這類問題卻往往被誤認為是社會失靈，使得“政府辦單位”或“企業辦社會”等現象“死灰復燃”，嚴重阻礙了公司治理由行政型向經濟型轉軌的進程。

　　總之，隻有在明確各類治理的治理特征、採用相應的治理模式加以分類治理，並配套國家治理體系改革、實現各類治理改革協同推進、形成治理合力后，才能為深化國企改革提供良好的保障，並向著“推進國家治理體系和治理能力現代化”的全面深化改革總目標不斷邁進。

　　（作者系天津財經大學校長、中國公司治理研究院院長）

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