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徐工高管独家解密:为何嫁凯雷而拒三一
记者:王佑
  2006年07月11日08:06 【字号 】【留言】【论坛】【打印】【关闭
  昨日,徐工集团副总经理王岩松告诉《第一财经日报》,徐工集团正打算修改“毒丸计划”以防止凯雷在未来退出时,受让股份的公司有恶意并购行为。这是处在风口浪尖上

  的徐工集团的又一新举措。

  连夜从南京赶回徐州的王岩松曾表示,6月20日起他本人将不再接受媒体采访,但随着三一集团执行总裁向文波质疑徐工“贱卖”国有资产、把公司拱手让人的“博客门”事件的升温,王岩松这次破例就改制原因及经过、直至向文波博客事件等一系列问题接受了《第一财经日报》的独家专访。

  “参股20%”修改为“参股5%”

  为防止徐工机械被恶意收购,徐工集团在今年4月向政府提交了“毒丸计划”第一稿,该计划包含在一份补充协议中。

  《第一财经日报》了解到,虽然着手修改的部分条款在徐工集团内部存在争议,但可以肯定的是,新方案旨在扩大恶意并购者的名单。

  “毒丸计划”第一稿约定,凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时,一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份(含15%,即徐工集团在合资公司中的持股比例)时,“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东,以人民币0.01元或等值外币的价格,按上述企业实际持有的股份数增发新股,以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。双方曾指出,所谓“同业竞争对手”,是指在中国工程机械行业内单个产品的市场份额达前五位的企业、在同类企业中参股20%以上的中外公司以及40多家中外工程机械企业。

  而新毒丸计划则将其中“参股20%的中外公司”拟改为“参股5%”。

  该公司一位内部人士向记者解释,比如一家投资公司(下称“A公司”)在华参股厦工集团并成立了合资企业,那么A公司以及A公司在海内外的参股公司都是徐工机械的竞争对手。这些竞争对手和相关公司在法律上被定义为“一致行动人”。一旦他们直接、间接地持有未来上市公司股权合计达到15%,便启动毒丸计划。

  徐工称向文波的担心不成立

  向文波曾质疑,如果有三家投资者的股份为14%,且三公司是一个集团所操纵,那么徐工机械就将沦落他人之手。王岩松对此回应道,不管是第几稿,“毒丸计划”中对恶意并购者都有非常详尽的规定,向文波的担心并不成立。

  在向文波的博客中,其屡次提到,凯雷是一家“三无”公司——无市场、无网络和无技术。

  但徐工看来,这家投资公司并不缺乏技术和市场。

  凯雷曾经承诺引进一些项目,如其食言,将被罚款1500万美元。目前,由凯雷牵头的发动机、载重卡车等合作事宜,徐工与拟投资方的谈判已接近尾声。

  在技术合作上,徐工的计划是,将通过凯雷的协助,引入国外先进技术作二次开发。工程机械的关键技术集中在控制系统、液压传动技术和发动机等。同时,利用凯雷在海外的投资公司,徐工也将大规模寻找合适的海外高科技人才。

  但徐工假设嫁给了卡特彼勒,那么卡特彼勒的整机技术和其他核心技术则无缘进入中国企业。市场开发上,凯雷将使用其机械业内的关系,帮助徐工打通海外市场。比如徐工和对方的渠道就可实现共享。

  选择凯雷不是“贱卖”

  王岩松告诉《第一财经日报》,此前部分媒体称凯雷方案少给徐工10个亿的算法是一个低级错误。因为,用一个公司的综合报价,减去另一公司的购股金额并不合逻辑。徐工机械的净资产为十多亿元,凯雷的报价已超过了净资产的总值。在报价上,徐工所拿到的凯雷综合报价最高,而外界传言的某投资公司4亿美元出价,徐工称从未接到。

  王岩松凝神了几秒继续说道:在与凯雷的协议中明确规定,当公司经营出现了困难,凯雷必须提供应急资金。

  凯雷资金的来源也有明确限制:即不能实行担保或者抵押徐工集团的资产等。这就避免了凯雷实施杠杆收购的可能性。

  《第一财经日报》在采访中了解到,2004年6月,经过初选后,7家公司成为首轮入围者。其中有一家提交了方案,但最后答辩时没来。后来,徐工集团披露了参与答辩的6家投资者名单:美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。

  共有30多家企业和机构向徐工集团递交了改制方案,其中三一、卡特彼勒和德隆集团都是潜在合作者。三一由于报价低、德隆“让人不放心”、卡特彼勒的战略不能被接受导致了三大公司的出局。

  据当时一位全程参与改制的人士向《第一财经日报》表示,在9位专家组成的专家组中,徐工集团一名专家参与评议。每家入选公司陈述时间为3小时,专家组成员独立打分。而参与徐工改制的7个财务和法律顾问公司,由徐州市政府下文件直接批复认可再授权操作。这6家的答辩内容有:公司估值、新项目引进、股权退出方式、徐工业务发展规划以及资金来源等9个大项。

  2004年9月,二轮竞标后,美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司3家成为候选投资者。

来源:第一财经日报 (责任编辑:王静)
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