都邦保险股权纷争问题日渐明朗 

2008年12月08日13:13  

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  近日,国内两家媒体关于都邦保险部分股东在浙江召开临时股东大会,免去董事长王丽影职务,并重新聘任战鹰担任公司总裁的报道,引发了市场的广泛关注。自7月以来所爆发的都邦保险股权之争,似乎要以浙江三家公司为首的浙江个别股东的胜出而告终。然而,明眼人对于股东大会召开的合法性、有效性感到怀疑,对于没有得到监管部门认可的公司总裁任命感到蹊跷。

  12月7日,都邦保险高层某人士表示,浙江个别股东所召开的临时股东大会,程序是违法的,结果是无效的;并向记者揭开了该“临时股东大会”召开的内幕。

  临时股东大会是闹剧

  12月3日,都邦保险三家法人股东(浙江华瑞集团有限公司、浙江吉华集团有限公司和富可达控股股份有限公司)在浙江自行组织召开了临时股东大会,并在会上通过了五项“决议”,宣布解除现任董事长王丽影的职务、推举副董事长娄才根主持董事会日常工作并恢复已被免职的原总裁战鹰的职务的议案。

  有关报道提及,本次临时股东大会参与投票的股权达到52%,具有法律效力,事实果真如此吗?

  都邦保险有关人士表示,所谓“临时股东大会”的召开,首先从程序上来讲就是不符合《公司法》、不符合公司章程的。根据《公司法》和《都邦保险公司章程》,在董事长正常履行职务,且前期董事会已开会决定召开临时股东大会的情况下,以浙江华瑞和浙江吉华为代表的少数股东仍自行组织召开了临时股东大会,这样做就剥夺了法律赋予董事长及监事会的临时股东大会的召集权。

  因此,12月4日,都邦保险注册所在地吉林市丰满区人民法院依法做出裁定,该会议无效;并于12月5日送达中国保监会要求协助执行。会议本身成了一场闹剧。

  之所以能够召开临时股东会议,就必须提及一个关键人物——都邦保险浙江分公司原总经理金武,他也是都邦员工持股的吉林恒正公司董事长,该公司拥有都邦5%的股权。

  前期媒体报道中并没有提及金武,但实际上,他在都邦保险浙江个别股东眼中扮演着关键角色,如果程序合规,前提合法,他的一票将是“12·3”临时股东大会的关键。

  但是,早在11月份,中国保监会已经召集吉林省和浙江省政府三方会议,明确要求都邦保险停止员工持股计划,因为该计划不符合现行法规,必须停止。从这个意义上说,吉林恒正董事长已经不具备行使股东表决权的权力。

  那么,作为都邦保险地方分公司总经理的金武,为何能够拥有5%的股权呢?这还要从都邦保险的员工持股计划说起。

  员工持股计划追踪

  2007年1月,都邦保险为有效激励员工,公司以良好的愿望,经股东大会、董事会和高管层同意,启动员工持股工作。公司为了推动该计划的顺利进行,在经过股东大会、董事会和高管层讨论的情况下采取多种形式保障了该计划的落实,成立了五家员工持股的公司,以此入股都邦保险。其中浙江分公司总经理金武即担任其中一家名为吉林恒正公司的董事长,该公司拥有都邦5%的股权。

  浙江华瑞集团为代表的南方股东,不算恒正公司的股权,占都邦保险股份的47%,但加上恒正公司的5%,则为52%;于是担任吉林恒正董事长的金武就成为一直想要得到公司控制权的浙江大股东必须争取的对象,也成为他们眼中最重要的棋子之一。与此同时,浙江个别股东打着维护小股东和员工权益的旗号,连续散布各种虚假信息,企图以舆论压力获取控制权。

  然而,今年11月20日,在中国保监会召开了由保监会主持、吉林省和浙江省政府参加的三方会议上,明确指出都邦员工持股计划不符合现行法规要求,应从快予以清退,并要求在此期间不得召开股东大会。目前,相关省市政府机关已经成立清退工作组开始工作。

  由此看来,浙江个别股东争取都邦控制权的做法已经严重偏离了正确轨道,只能给都邦保险的稳定和发展带来冲击,也损伤了包括自己在内的投资人利益。

  就在这样的背景下,金武却拒不执行保监会和都邦保险总部的要求,清退工作迟迟不开展,都邦保险总部免去了其总经理的职务。但第二天,他依然和助手张晓波出席了临时股东大会。

  但他们的出席,并不能改变此次临时股东大会“不合法”的事实。

  越位的职业经理人

  对于金武的免职,都邦人表达的更多是惋惜和痛心。一位都邦保险的高层表示:金武的业务能力是有目共睹的,在他的领导下,浙江分公司的业务发展迅速。但是,面对浙江个别股东利益诱惑,金武的举动已经超出了职业经理人的职责,违背了职业经理人的操守,成为浙江个别股东争取股东控制权的工具。

  该人士表示,事实上,都邦保险一直在努力争取挽救金武,通过多种形式与其交流,要求其恪守职责,不要参与到股东之间的股权之争。然而,金武拒不听从劝阻,置监管层停止员工持股计划、清退股权的要求于不顾,甚至不惜采用行政手段来威胁不与其合作的员工,擅自与持股员工签订“一对一”的股权代持协议,从而直接促成了浙江个别股东召开非法股东大会,给公司的稳定发展和品牌形象带来更多的伤害,也最终为自己的职业生涯留下了遗憾的一页。

  据知情人士透露,金武被浙江个别股东许愿为都邦下一届的总裁,即接替被免职的战鹰,而金武也已经基本任命了财务部等核心管理人员,也就是坊间流传“分公司升级为总公司,杭州另立中央”的说法。那么有关媒体报道的所谓总裁官复原职的信息,又如何解释呢?

  “以股份制为标志的现代企业制度,在中国的历史还很短,股东对于股权的纠纷是在所难免的。”一位业内资深人士表示:“实际上,即使在发达国家的成熟市场,对于股权的争夺也是非常激烈的,因为这决定了股东的根本利益。”他认为,不要介入股东的股权之争,应该是职业经理人不可跨越的红线,是职业经理人的基本操守。从此次都邦保险股权之争的过程来看,职业经理人主动或者被动参与到股权争夺中,从而葬送了自己的职业前程,其行为可悲、可叹、可惜。

  有关业内人士分析,由于政府部门要求都邦保险员工股必须停止且已开始清退,显示都邦股权之争的对局将发生重大变化。(中国保险报)

(责任编辑:刘阳)
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