盐湖集团信披补丁频出或涉嫌双重罪

谢 静

2010年08月27日09:45  来源:《证券日报》

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  信披违规及“隐形股东”内幕交易

  8月18日,盐湖集团(000578)发布简式权益变动报告书(修正)补充公告:盐湖集团持股股东深圳市禾之禾创业投资有限公司(以下简称禾之禾)及其关联方于2008年3月11日-2008年6月25日之间,在证券交易二级市场中存在对ST盐湖(盐湖集团前身)股票买卖行为。

  除上述信披补充公告外,盐湖集团近3年内还对禾之禾修正了一次信披。此次报告书中更是曝出禾之禾及其关联人在重大重组前曾大笔买入上市公司股票。有分析人士就此认为,禾之禾及其关联人涉嫌内幕交易。

  《证券日报》深度挖掘禾之禾股东唐冬元与张懋麒隐形持股进行资本运作事宜。

  信披反复补充

  2007年7月4日,深圳市兴云信投资发展有限公司(以下简称“兴云信”)发布简式权益变动报告书,在声明中明确指出:“本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的数码网络的股份。”当时的信息披露只提到了兴云信及其董事的基本情况。

  不过一年后,也即2008年6月6日,盐湖集团发布了简式权益变动报告书修正文件:原来青海国资委引进的战略投资者兴云信竟然是受托人,真正的出资人和权益者是广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、禾之禾和云南烟草兴云投资股份有限公司。

  其中,禾之禾有三个股东:彭胜文、唐冬元和张懋麒,分别持股34%、33%和33%。

  两年后,盐湖集团又发生了本文开头的补充信披。这正是所谓的一波三折——2007年7月4日披露的权益变动报告书存在着“未如实”披露的内容,所以才有了2008年的修正版。事尤未已,又有了2010年的补充版。

  那么2007年与2008年两次不完整的信息披露理由又分别是什么?

  2008年6月6日的修正公告中给出的理由是兴云信投资公司“未意识到需披露”;2010年8月18日这一份给出的理由有二:一是禾之禾公司对相关披露事宜的法律法规不熟悉;二是工作疏忽。

  对于盐湖集团简式权益变动报告书二次变更事宜,杨兆全律师接受《证券日报》记者采访时指出,盐湖集团的这种行为明显违反了信息披露的法律规定。盐湖集团的公告多次出现遗漏,无论是主观上的故意行为还是工作上的失误,都属于违反了《上市公司信息披露管理办法》。因为相关法规规定,上市公司的信息披露必须准确、完整,不能有重大遗漏或者误导。因此,中国证监会应该就此种行为对其进行相应的处理。

  禾之禾重组前大量买进

  涉及金额高达4200多万元

  作为信息披露义务人,禾之禾及其关联人在股权变动事实发生之日起前6个月内频繁买卖ST盐湖股票,涉及金额约为4251.90万元,涉及股票总额112.87万股。

  可以说,禾之禾及其关联人买入ST盐湖股票的时机是耐人寻味的:

  2007年10月24日,盐湖集团公告称:“青海国投将在数码网络股改实施完成(即S*ST数码吸收合并盐湖集团后变身ST盐湖的过程)并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序(即‘两湖’重组事宜)”。2008年3月11日盐湖集团发布公告,宣布数码网络股权分置改革实施完毕,原S*ST数码变更名称为ST盐湖。

  可见,无论是盐湖集团所对外发布的公告所提及的“两湖”重组时间,还是之前媒体所说盐湖集团向外界传达要到2009年初才会进行整合的消息,都使得2008年6月26日“两湖”重组事宜显得有些突兀。

  但是,在整个2008年4月1日-2008年6月26日的期间里,禾之禾不仅赶在ST盐湖停牌之前大笔购入该股票,还把握住了在两次连续跌停的机会以低价购入:

  2008年3月31日、4月1日和4月2日连续三个交易日跌停,曾忠和唐年春在此期间低价买入大量的ST盐湖股票;

  2008年6月13日、6月16日和6月17日ST盐湖股票再一次连续三个交易日跌停,彭胜文就是在这几天内累计买入12万股ST盐湖。

  时隔不久,也就是2008年6月26日以后就进入ST盐湖长达半年之久的停牌期了。市场有人断言,真正从“两湖”重组中得益的,正是在盐湖停牌前买入公司流通股的股东们,而为之买单的,可能就是盐湖钾肥的流通股股东。这也从某种程度上导致后来盐湖钾肥机构投资者与大股东一场对抗赛的上演!

  虽然,盐湖集团8月18日补充公告中将禾之禾买卖ST盐湖股票一事归类于信息披露义务人在《权益变动报告书(修正)》签署之日前6个月内买卖上市交易股份。但是,真正引起投资者质疑的,是作为信息披露人在ST盐湖发生重大重组前买入股票的行为是否涉嫌内幕交易?

  之前,有分析人士指出,如此大手笔买入且金额巨大,仅仅是短线投机的可能性不是很大,很可能是事先获知了盐湖集团重组的消息。

  杨兆全律师表示,公司董事属于内幕信息的知情人,董事及其亲属在公司重大信息公告前买卖证券的行为,属于内幕交易行为。目前,虽然无法确定禾之禾股东及其关联人是否获悉盐湖集团重组信息及其具体细节,但是凡是涉嫌内幕交易行为,应该需要监管机构会同公安部门进行查处。

  唐冬元——“隐身持股”

  借道信托获利2亿元

  事实上,身为禾之禾股东的唐冬元、张懋麒已非第一次隐身持股获利了。

  唐冬元和张懋麒是何许人?

  早在2004年,唐冬元以信托方式委托重庆国投出面进行股票投资,曾被媒体誉为“两市第一例自然人信托收购”!

  而其持股华神集团(000790)的手法和持股ST盐湖有异曲同工之妙:

  2004年6月29日,新兴创业、成都长华、深圳好亦特以每股2.3元的价格协议转让其所分别持有的华神集团3600万股给重庆国际信托投资有限公司,占华神集团总股本的28.129%,转让总金额为8280万元人民币。转让完成后,重庆国投成为华神集团第二大股东。但事实上,此次华神集团的股份转让中,作为受让股份方的重庆国投只不过是接受唐冬元的委托,真正的受益人正是唐冬元!

  2004年9月20日-2005年3月7日期间,唐冬元与张懋麒担任华神集团的董事。根据华神集团在公告中的介绍:唐冬元与张懋麒为北京合之木科技有限公司的总经理和董事长,而唐冬元曾历任大鹏证券深圳投行总部任职副总、招商证券资产管理部总经理。

  拥有投行工作经历的唐冬元无疑深谙资本运作之道:

  自2007年2月27日,重庆信托开始大幅减持华神集团的股票:仅在2007年2月26日-2007年3月26日一个月间,重庆国投减持华神集团623.21万股,按照3月均价17.58元计算的话,获利达亿元以上。巧合的是,这段时间正是禾之禾与兴云信签订信托协议期间,也是在2007年1月10日前,将投资盐湖集团的款项交割完毕。

  一方面是对ST盐湖的增持,一方面是对华神集团的持续减持。到2010年1月28日,重庆国投已经不再持有任何华神集团的股票。经《证券日报》记者粗略统计,唐冬元经华神集团一役获利在2亿元左右。

  当时,有媒体质疑整个股权转让的收购定价偏低,涉嫌国有资产流失,甚至认为唐冬元为了掩饰其真正的身份而假道信托。据悉,当时华神集团每股净资产摊薄为3.16元,而重庆国投的受让价格要比每股净资产值低27.22%。

  现在,也有媒体质疑兴云信从国资变民企这一过程存在问题。而更令投资者质疑的,是唐冬元、张懋麒是如何洞悉先机,以其民营企业的身份,却能一再利用国资企业重组或是股权分置改革的机会而获利匪浅,难道仅仅因为他们是个资本运作的高手?

  然而,盐湖集团一再补充信披让盐湖集团整体上市变得更加扑朔迷离,也令投资者百思不得其解。

  背景链接

  2006年6月30 日,青海国资委同意盐湖集团增资扩股,此时兴云信作为战略投资者被引进,以每股1.52元的价格认购盐湖集团增资扩股的13157.89万股,认股价款2亿元,占盐湖集团总股本5.86%。同年12月18日,青海国投以6300.99万元转让兴云信3818.78万股盐湖集团的国有股,至此兴云信持股盐湖集团7.56%。同时,兴云信增资扩股的价格调整为2.14元,并于2007年1月10日前将投资款项交割完毕。

  2007年7月10日,青海国投转让的盐湖集团股票价格上调到每股2.27元,兴云信在2007年7月19日支付给青海国投上述增加款项。至此兴云信共投资人民币3.68亿元,持股盐湖集团7.56%。

  2008年1月23日,ST盐湖重组后,盐湖集团股东所持盐湖集团股份按1:0.7544的比例折股后变更为ST盐湖股东,方案实施完毕后兴云信持有ST盐湖22503.28万股,占比ST盐湖7.336%。

  再看禾之禾与其他持股者如何通过兴云信持股ST盐湖:

  禾之禾与广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹在2007年2月12日与兴云信签订信托协议,通过信托形式自2006年以兴云信的名义分次向盐湖集团投资。云南烟草兴云投资股份有限公司则是在2008年4月16日与兴云信签订信托协议,将原控股股东兴云投资借给兴云信并以兴云信名义分次向盐湖集团投资的4000 万元,确认为兴云信受托管理的财产并享有该信托财产收益权。

  令投资者费解的是,既然这几位委托人自2006年就通过兴云信进行实际投资盐湖集团的行为,为何是在2007年2月和2008年4月才分别与兴云信签署信托协议?而盐湖集团则是在2008年6月6号才对外披露简式权益变动报告书修正公告?

(责任编辑:刘阳)
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