复星表示反对SOHO收购 三方暗战上海外滩地王--财经--人民网
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复星表示反对SOHO收购 三方暗战上海外滩地王

唐文祺陈姗姗

2012年01月04日08:27    来源:《第一财经日报》     手机看新闻

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  阿基米德苦觅一个撬起地球的支点,而对于深谙金融腾挪门道的证大集团董事长戴志康来说,他需要寻找的是一个能够撬起92.2亿元上海外滩地王的支点。

  2011年岁末,证大将外滩国际金融中心(8-1)地块50%权益脱手,SOHO中国[5.20 -3.35%]通过相关交易以40亿元间接持有。这引发了复星国际[4.14 0.24%]的不满。

  戴志康、复星系掌门人郭广昌、SOHO中国董事长潘石屹,暗战明斗已然开始。

  地王围城

  自从2010年2月证大集团旗下的证大置业以创纪录价格拿下外滩地王后,杠杆支点的寻觅过程,始终让戴志康颇为伤神。

  将时针拨回到那场历时9小时的投标“恶战”之中,当证大与竞争对手进入现场竞价环节时,郭广昌还一度代表证大举牌叫价。

  证大吞噬外滩地块的举动,向来被外界视作为经典的“蛇吞象”案例。

  外滩8-1地块出让金超过92亿元,可截至2010年底,证大产的资产总额约合183.22亿元,负总额却有约141.69亿元,其资产净额仅为40多亿元。

  正因为此,郭广昌的力挺之举被解读为两家联手的“前奏曲”。

  同年4月,证大房产对外宣布,与郭广昌旗下的复地集团以及绿城和磐石共同组建合资公司,各方分别在其中持有股权比例为50%、30%、10%及10%。

  在此之前的2010年1月8日,上海复地集团旗下子公司以每股0.31港元增持证大房产的15.5亿股配售新股,这使得前者所持证大房产股份上升至19.68%,从而成为证大房产的第二大股东。

  根据复星国际发布的2011年中期报告,该集团的账面现金为164.24亿元。这也意味着,如果将复星的资金实力与证大的商业地产开发经验相结合,外滩8-1地块的发展前景已是了然。

  2011年11月,证大房产与复星国际同时公告称,上海海之门房地产投资管理有限公司(下称“海之门”)与证大名下的外滩地块项目公司签订了协议,以现金95.7亿元人民币收购后者所有股权及负债。

  与当年合资企业持股情况有所不同的是,复星国际已在海之门中一跃成为持股50%的大股东,而证大、绿城及磐石分别变更为35%、10%及5%。

  一个多月间,风云再变。

  2011年12月29日,SOHO中国宣布拟斥资40亿元向证大五道口及绿城合升收购海之门50%的股权,从而间接拥有外滩8-1地块50%权益。

  一天之后,戴志康在其微博上发布“成功引进SOHO中国”的好消息。

  “外面的想进去,里面的想出来。”戴志康感慨,“这就是‘围城’!我们能突出重围就是胜利。”

  再掀波澜

  复星并不想出来。2011年12月29日,复星国际[4.14 0.24%]发布公告直言“感到惊讶”。

  复星方面认为,公司未来将间接持有外滩8-1地块50%权益,因此在建议转让中拥有优先认购权。如果这一权益无法得到保障,公司将“采取一切合适的法律手段维护其权益”。


  对于复星提出的对此次交易的异议,戴志康在其微博上给出的回应是“我们认为是不切实际的”。

  一份由复星国际提供给《第一财经日报》记者的最新书面答复,其措词亦同样显示出了明确态度。

  “从法律角度而言,我们是反对这个股权转让安排的。虽然对方与我们有过一些接触,但在没有达成共识的情况下公开宣布这个转让安排,试造成既成事实,对复星极不尊重,我们有维护自己合法权益的权利。”

  有后果必有前因。

  作为当年力夺外滩8-1地块的幕前主角,对于证大将如何持有并开发这一项目的话题,戴志康始终讳莫如深。

  事实上,复星早已对这一地块进行渗透。自2010年下半年起,坊间对外滩地块“易主”的传闻一直未绝。

  一个值得玩味的信息是,当年地块项目公司负责人的招聘工作,便是由复星主持并展开。

  这或许便是复星国际内部人士所称的,在这一项目的前期资金和施工许可等复杂工作中,“复星已经做了大量的工作。”

  “复星并不打算为外滩地块完全埋单。”复星集团相关人士告知记者。

  这早已是公开的秘密,在2010年5月由证大房产发布的公告中规定,由该企业、复地集团、绿城以及磐石等各方组建而成的合资企业,将根据当时规定的权益比例分配,分别出资10亿元、25.72亿元、8.58亿元以及1.873亿元,共计逾46亿元的合资股东贷款。公告称,如果根据合资协议所注入资金,不足以发展合资公司的项目,“有关差额将由合资公司自行筹集。”

  筹措一年多时间后,四方联手的合资企业终于将外滩地块项目公司收纳完成,然而,这一交易的最高代价已上升至95.7亿元。而在2011年持续紧缩的房地产宏观调控政策影响下,无论是涉及其间的证大抑或绿城,当年的意气风发早已不复。

  如果按照当年的协议规定,怎么解决资金差额将是摆在戴志康面前的一道难题。本报此前即报道称,在戴志康腾挪转型的过程中,已经有多方接洽外滩地块项目权益事宜。

  复杂的第三方

  潘石屹再度“星夜赶考场”早有迹象。

  2011年圣诞节前,SOHO中国[5.20 -3.35%]便在澄清资金链紧张质疑之余,透露收到大量的开发商转让项目的请求。

  SOHO中国在其官方微博上回应称,公司持有现金170亿元。

  仅在2年时间内,SOHO中国已在上海拿下多个项目。

  此次成为复星与证大纠结导火索的交易,便是指SOHO中国高调宣布以40亿元获取了证大、绿城名下相关企业的股权事宜,从而间接持有了外滩8-1地块50%权益。

  不过,在与媒体举行的电话会议上,潘石屹对于“是否会收购剩余的50%股权”的问题三缄其口,只称“与复星进行过几次非正式的接触”。

  对此,复星方面并未否认。上述内部人士承认,的确与相关方有过接触。但他同时指出,在没有达成共识的情况下,SOHO中国高调宣布造成既成事实,对复星国际[4.14 0.24%]而言表现得“非常不尊重”。


  合法合情合理,此谓商道。

  对此,证大也有话说。证大房产的澄清是,这一建议资产处置给SOHO中国的附属企业并不构成直接转让合资企业股权,因此亦没有违反任何适用的优先购买权。此外,公司已经考虑了其他意向买家所给予的商业条件,从而在符合股东最大利益的基础上做出了这一决定。

  证大所提及的其他意向买家中,便包括了复星国际在内。

  公司法第72条确认的股东优先认购权,是指股东向股东以外的人转让其股权时,其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下,可以优先于第三人受让股权。

  而在《中外合资经营企业法实施细则》里的规定是,中外合资企业股东转让股权须经全体股东一致同意。

  “证大设计了一个复杂的交易架构。”一位法律界人士告诉本报记者。他表示,从前期公告看,SOHO中国收购的企业,分别为证大五道口及绿城合升,均属前述合资企业海之门的股东方。只有在涉及其间的一系列交易完成之后,SOHO中国才能被视同为间接持有外滩8-1地块50%股权。

  “相关法律规定,在同一企业之中,大股东将有优先购买权。”上述法律人士称。微妙的是,从目前情形看来,持有海之门50%股权的复星国际,并未与SOHO中国处于“同一平面”。

  潘石屹对名下物业向来秉持散售策略。在上海已经落地的9个项目中,除了外滩SOHO和复兴SOHO为持有物业外,其余均以散卖为主。郭广昌与潘石屹如何合作前行,将是外滩8-1地块的焦点所在。

  “从合作的角度讲,50%对50%的框架有很大不确定性。”相关人士的这句话一语中的。
(责任编辑:夏晓伦)

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