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徐　　工

“东新恋”

娃哈哈

广发行

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利用外资反被外资利用
　　　　　傀儡大股东难当主人翁

特别策划：
看我国外资并购与国家经济安全问题

企业家揭“家丑”坦陈海外并购教训

进程

·争端渐入法律轨道达能对娃哈哈提反仲裁请求
·商务部辟谣"娃哈哈"事件否认直接介入强调中立
·宗庆后新闻发布会：娃哈哈要达能赔偿39年损失
·娃哈哈质疑范易谋董事长身份合法性
·娃哈哈或对达能提起５０亿欧元反诉讼
·娃哈哈称11年合作无效果达能指对方断章取义

·商务部副部长：外资并购对我国经济发展有利
·商务部：外资在华并购尚处初级
·企业家揭“家丑”坦陈海外并购教训
·全球并购交易将放慢脚步
·工商总局收到外资并购反垄断审查材料200多份
·外资蚕食中国产业谁在"国退洋进"盛宴中狂欢

滚动播报

·新航无意修改收购报价 “东新恋”继续僵持
·如果水权丢失，中国将会怎样？
·年终策划：达能·威立雅撕掉浪漫面纱？
·东新方藏排他性协议短期阻碍中航新方案
·东航为什么要贱卖？
·中航将5港元/股竞购东航东航声明坚决抵制
·超过90%网友认为“东新恋”涉嫌贱卖国有资产
·中航声明：以每股不低于5港元价格竞购东航
·解读：国资委关于“东新恋”的“声明”
·东航“三不原则”有悖市场原则

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┌┘┬┤观点├┬└┐

　·甲方

外资并购不可怕

　　国企、民企、外企的公平竞争与合作，最有利于企业进步和产业升级，也最有利于经济安全。外企竞争的压力、民企竞争的挤力，往往是国企杀出重围、固本强身的动力。
　　任何国家经济的崛起，都需要吸纳整合不同的资源。
　　外资在华并购日趋活跃，对盘活存量资产、优化产业结构、促进技术进步、转变增长方式等有着积极作用。
外资并购的两大理由

外资并购不是“洪水猛兽”

　·乙方

外资蚕食中国产业

　　随着中国的产业领军者纷纷被外资所“蚕食”，若干年后，中国的行业规则将由谁来制定？更有甚者，在外资未来的整合中，我们的多少行业将有可能沦为外资大鳄的加工厂，中国的产业发展前景如何预期？
外资受委屈了？

　　视外资享受超国民待遇的事实不顾，却将因经济安全而对外资的适度设限看作是外资“还没有享受国民待遇”的酸楚，其目的，无疑在于利用话语权减弱人们对愈演愈烈的外资并购与资本运作热潮的抵触和侧目。
中国装备制造之痛

被贱卖的不仅是品牌

产业安全警示中国

争抢外资是谁的悲哀？

外资"狼性"怎样炼成

"伤筋动骨"的并购不能重演

徐工凯雷之恋

·2002年年底，为获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团02年就开始启动改制计划。通过安排，确定以徐工机械作为集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安置方面做好铺垫。
·2004年，按照财务顾问摩根大通提供的评估方法，经过估值、交易条款、业务发展、品牌发展等九个大项的考核后，徐工集团对潜在的投资者进行了第一轮淘汰，同时公布了六家入围者：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花期亚太企业投资管理公司。

·2004年10月，初步选定三家集团:美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司以其雄厚资金和不调整现有管理层的承诺胜出，卡特彼勒正式出局。

·2005年9月1日，徐工科技发布公告，称仍在与三家投资者进行最后的谈判。但实际上，凯雷已于5月左右悄然获得了细节谈判优先权，徐工集团已于7月间完成了部分人员的定员定岗定责的"三定"工作，只待在9月中旬召开职工大会对改制方案表决。

·2005年10月25日，徐工集团与著名的国际投资机构凯雷投资集团凯雷签署协议，在交易完成后凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工集团工程机械有限公司徐工机械85%的股权，作价3.75亿美元现金（30亿人民币）。徐工集团将保留徐工机械15%的股权。

·2006年，交易双方正在等待有关审批的最后一个环节――商务部的批复。自2006年初上报该项目后，商务部先后提出涉及多个方面的问题，要求交易方做出解释，审批悬而未决。

·2006年4月，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸计划”。

·2006年6月，突变，凯雷投资收购徐工科技未获管理层批复后，三一集团则杀出搅局。三一重工执行总裁向文波向记者表示，三一集团有意出资4亿美元收购徐工科技，并且已经在制定相应计划。

·2006年6月28日，国务院出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。细则将列出受限制的行业目录，再分行业拟定具有针对性的限制政策。

·2006年7月17日至19日，连续三天下午，商务部召集所有与凯雷徐工并购案相关的单位（不含外资），分批征求意见并详细询问。

·2006年10月17日晚间，S徐工(徐工科技000425)通过深交所网站发布了其第一大股东改制进展情况公告。凯雷拟以12.17亿元收购徐工机械40.32%股权，增资后将拥有徐工机械50%股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权；取消“对赌”协议；凯雷只拥有徐工机械董事会一半话语权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

·2006年11月19日，一直强调“先改制、后股改”的S徐工在凯雷入股尚未获批的情况下意外出现在第58批股改名单之列。

·凯雷收购徐工遇阻 “新洋务运动”前景迷离……

广发行竞购过程回放

·2005年12月28日：花旗银行、法国兴业银行、平安集团递交标书，而荷兰银行、新加坡星展银行等已经陆续退出。针对广发行85%的股权，三方分别出价241亿元、235亿元和226亿元。当时业内几乎一致认为，计划夺得40%至45%广发行股权的花旗竞购方将胜出。

·2006年5月19日：法兴率先递交新一轮标书，原因是应监管部门要求，外资金融机构持有国内商业银行的上限不得被突破。根据新标书，法兴、花旗的计划持有比例均降至20%以下。

·2006年7月20日：在经历一番苦苦寻找后，中国人寿和国电集团成为花旗一方的新中方竞购伙伴，而法兴的中方伙伴名单中增加了大连实德集团以及吉林信托投资，后两者的广发行持有比例均为10%，法兴、宝钢、中石化的持有比例为20%，剩余5%则由加拿大Caisse des Depots基金持有。

·2006年8月31日：广发行竞标各方做了新一轮投标。此前，平安集团在沉寂了半年后，首次表示并未退出广发行的竞购。在该轮投标中，法兴、花旗方案均没有明显变化，而平安则是承诺以现金形式赠予广东省政府数十亿元人民币，助其解决广发行坏账。

·2006年9月18日：在凯雷退出后，花旗集团旗下的美国第一联合资本公司已经加入广发行股权竞标战，该公司计划取得广发行5%的股份。

·2006年10月6日：竞标三方最后一次递交修改后的标书，就竞购团队成员及持股比例进行确定。

·2006年10月16日：作为花旗集团的重要中方合作伙伴，中粮集团退出。

·2006年11月14日：有消息称国际商业机器公司（IBM）将加入由花旗集团领衔的一个财团，参与竞购广东发展银行（广发行）的控股权。

·2006年11月16日18：30：广发行与花旗竞标团在广州举行签约仪式，正式签署战略投资与合作协议。根据该协议，由花旗集团与IBM信贷、中国人寿、国家电网、中信信托、普华投资等组成的花旗竞购团队将出资242.67亿元认购重组后的广发行85.5888%的股份。

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重要文件

-	发改委《利用外资“十一五”规划》全文
-	利用外资“十一五”规划，是我国国民经济和社会发展“十一五”规划的重要组成部分。该项规划在总结“十五”利用外资的总体情况，分析“十一五”面临的国内外环境的基础上，提出了“十一五”期间我国利用外资的指导思想、战略目标、重点任务及相应的政策措施，是“十一五”期间我国利用外资工作的重要指南。　　“十一五”期间，利用外资工作要全面贯彻落实科学发展观，进一步推动利用外资从“量”到“质”的根本转变，使利用外资的重点从弥补资金、外汇不足切实转到引进先进技术、管理经验和高素质人才上，更加注重生态建设、环境保护、资源能源节约与综合利用，切实把利用外资同提升国内产业结构、技术水平结合起来。　　根据国务院同意的专项规划编制计划，本规划由国家发展和改革委员会在广泛征求外交部、财政部、商务部、人民银行等国务院40个有关部委、直属机构和11家行业协会，地方政府发展改革部门及部分研究机构、企业、专家学者的意见基础上编制。
-	国家发改委就中国利用外资“十一五”规划答问
-	国务院关于振兴装备制造业的若干意见
-	装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。我国装备制造业经过５０多年的发展，取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业体系，成为我国经济发展的重要支柱产业。但我国装备制造业还存在自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题。为加快装备制造业的振兴，现提出以下意见……
-	关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
-	国资委《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）印发以来，各地区、各有关部门加强组织领导，认真贯彻落实，规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格，清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见……
-	国资委负责人就《国企改制实施意见》答记者问
-	国资委发布新规：国有大型企业管理层持股解禁

相关收购

-	苏泊尔案：“一口锅”引发的反垄断听证
-	8月16日，针对2006年8月15日发布的与法国SEB集团签署战略并购和战略合作的公告，浙江苏泊尔股份有限公司副总裁王丰合向媒体发布公示。据悉，经双方约定，SEB不进入中国市场，也不与中国其它厂商合作，在中国用苏泊尔品牌；苏泊尔进军全球市场，其产品可用苏泊尔自有品牌；SEB在中国的产品用苏伯尔网络销售；双方技术共享。另外，苏泊尔的管理团队不变，发展方向也不变，还是围绕炊具、厨房家电和小家电。　　苏泊尔法国同行SEB集团签署了战略合作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进SEB集团的战略投资，同时，在市场、技术、生产、管理等方面开展全面合作。苏泊尔股份有限公司总裁助理胡滨证实，SEB集团将取得苏泊尔最高不超过13177.22万股的股份，约占公司总股本的61%。
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