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梅泰诺重组对方大股东不厚道:与员工抢筹谋利

王强

2012年09月12日09:48    来源:证券日报     手机看新闻

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7月5日,创坤投资以1.05元/出资额的价格收购了除缪金迪、缪才娣、哈贵等人之外的金之路其他股东所持有的股权,溢价5%。通过金之路及创坤投资的股权转让,缪金迪持有的金之路股权较之前增加了4.91%,等同于梅泰诺此次增发股份的4.91%,即97.98万股。

  梅泰诺重组对方大股东“不厚道”:与员工抢筹谋利?

  中国资本证券网 王强

  在梅泰诺(300038.SZ)7月2日停盘后,公司重组收购资产金之路的大股东缪金迪借内部股权整合的机会,通过削减部分员工的股份,增加所持金之路股份4.91%。如果梅泰诺重组成功,缪金迪的抢筹行为将使其获利丰厚。

  股权整合为增发铺路

  9月8日,中国资本证券网发表了题为《梅泰诺溢价531%收购鼎元信广 标的资产三个月竟增肥947%》,对梅泰诺5月收购的梅泰诺溢价531%收购鼎元信广,在被收购前快速增肥一事进行了报道。

  2012年1季度,鼎元信广净资产增长80%,再经过评估机构通过收益法评估,鼎元信广的股东价值增长947%,所以鼎元信广51%股权的受让方通过此次交易,获利丰厚。

  9月10日,梅泰诺证代冷洁对此表示,鼎元信广的团队在其领域内从事好多年了,并且这个公司的项目也经过了1-2年的培育。

  事实上,资产受让方借梅泰诺的收购获利还不止1次,9月6日,梅泰诺发布了《发行股份购买资产报告书(草案)》(以下简称《草案》),通过《草案》披露的内容,中国资本证券网发现,梅泰诺此次重组交易对手的大股东,在被收购前,有“抢筹”的行为。

  《草案》显示,梅泰诺拟分别向向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行股份869.3万股、579.53万股、141.59万股、405.01万股,总计发行1995.44万股,购买上述法人和自然人持有的金之路100%股权,发行价格为8.77元/股。

  截至2012年中期,金之路净资产为6273.64万元(扣除7月11日的股东分红),100%股权交易价格1.75亿元,增值178.95%。

  7月2日,梅泰诺发布重组停牌公告,8月3日,公司发布了重组预案,披露了收购拟金之路100%股权及相关情况。

  但就在7月2日至8月3日间,金之路内部仍进行着股权转让。

  7月5日,金之路进行了股权转让,在此之前,公司共有21位股东,持有1%以上股权的股东为缪金迪(占比43.56%)、缪才娣(占比29.04%)、哈贵(占比7.1%)、创坤投资(占比6.6%)、方建英(占比1.98%)、游晓钟(占比1.32%)、宋以致(占比1.32%)。

  7月5日,创坤投资以1.05元/出资额的价格收购了除缪金迪、缪才娣、哈贵等人之外的金之路其他股东所持有的股权,溢价5%。

  通过此次收购,创坤投资所持金之路的股权由6.6%增至20.30%。

  7月,创坤投资以1.05元/出资额进行股权转让,并进行了增资,在股权转让及增资完成后,创坤投资持股5%以上的股东是缪金迪(占比49.43%)、哈贵(占比8.94%)、游晓钟(占比6.5%)、宋以致(占比6.5%)。

  冷洁对此表示,定向增发是不能超过10个的,金之路存在员工持股,股东有40个左右,所以就将部分员工的股份转让至创坤投资,并且转让后,相关股东所持股份的价值是不会变的。

  实际控制人削减员工股份谋利

  但事实上,金之路、创坤投资的股权转让完成后,有些股东所持股份的价值却改变了。

  在金之路的股权转让及创坤投资的股权转让和增资完成后,丁勇阳、凌聪、杨光澜、潘帅编、李文霞不再持股金之路(包括间接)。

  对此,冷洁表示,这是因为上述员工辞职了,所以才将股份进行了转让。

  此外,金之路原第五大股东方建英所持股权也大大减少,在金之路进行股权转让前,方建英直接持有金之路60万股,占比1.98%,在金之路股权转让及创坤投资的股权转让和增资完成后,方建英间接持有金之路0.33%,所持股份减少1.61%,即金之路的股份48.78万股,此48.78万股的转让金额为51.22万元,按照梅泰诺此次增发草案,金之路的48.78万股等于梅泰诺的32.13万股,以梅泰诺此次重组的增发价8.77元/股计算,32.13万股价值281.78万元,扣除转让金额51.22万元后是230.56万元,也就是说,如果梅泰诺重组成功,方建英因为股权转让损失了230.56万元左右。

  方建英是金之路的副总经理,其股权为何减少了呢?

  冷洁表示,金之路部分原股东股权的减少可能是被大股东削减了。

  在方建英等人因股权转让持有的金之路股权大幅减少的同时,金之路的大股东缪金迪所持股份却在上升。

  在金之路及创坤投资未进行股权转让前,缪金迪直接持有金之路43.56%股权,通过创坤投资间接持有金之路5.12%股权,合计48.68%;截至梅泰诺重组草案披露日,缪金迪直接持有金之路43.56%股权,通过创坤投资间接持有金之路10.03%股权,合计53.59%。

  通过金之路及创坤投资的股权转让,缪金迪持有的金之路股权较之前增加了4.91%,等同于梅泰诺此次增发股份的4.91%,即97.98万股。

  以梅泰诺此次重组的发行价格8.77元/股进行计算,97.98万股价值859.25万元。

(责任编辑:值班编辑、李海霞)
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