广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2013年12月31日14:10 来源：中财网手机看新闻

原标题：广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

　　发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一、普通术语

　　发行人、新宝电器、本公司、公司指广东新宝电器股份有限公司

　　本次发行指发行人本次拟向社会公开发行不超过7,600万股人民币普通股（A股）的行为

　　报告期指 2010年、2011年、2012年和2013年1～6月

　　佛山新宝指佛山市顺德区新宝电器有限公司，本公司前身

　　东菱集团指广东东菱凯琴集团有限公司，本公司控股股东

　　香港东菱指东菱电器集团有限公司（DONG LING ELECTRICAL GROUP CO., LIMITED），注册于香港，本公司股东

　　成都明瑞指成都明瑞投资咨询中心（普通合伙），本公司股东

　　东笙科技指佛山市顺德区东笙科技有限公司，本公司股东

　　辉越实业指佛山市顺德区辉越实业有限公司，本公司原股东，已注销

　　恺欣电气指佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司，本公司原股东，已注销

　　颂天物流指佛山市顺德区颂天物流有限公司，本公司原股东，已注销

　　广东东菱指广东东菱电器有限公司，本公司全资子公司

　　滁州东菱指滁州东菱电器有限公司，本公司全资子公司

　　庆菱压铸指佛山市顺德区庆菱压铸制品有限公司，本公司全资子公司

　　凯恒电机指佛山市顺德区凯恒电机有限公司，本公司全资子公司

　　龙图企业指龙图企业有限公司（DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED)，注册于香港的本公司全资子公司

　　威林塑料指广东威林工程塑料有限公司，本公司全资子公司

　　凯虹彩印指佛山市顺德区凯虹彩印包装有限公司，本公司孙公司

　　骏越电器指佛山市顺德区骏越电器有限公司，本公司孙公司

　　乐文华彩印指佛山市顺德区乐文华彩印有限公司，本公司孙公司

　　凯琴电器指佛山市顺德区凯琴电器有限公司，原为本公司控股子公司，2009年被发行人吸收合并

　　永华实业指永华实业有限公司（EVER SINO INDUSTRIAL LIMITED）

　　威力电器指中山东菱威力电器有限公司

　　凯华电器指广东凯华电器实业有限公司

　　明德电气指佛山市顺德区明德电气有限公司，现已注销

　　银利达指佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司

　　锦美印刷指佛山市顺德区锦美印刷有限公司

　　国家质检总局指中华人民共和国质量监督检验检疫总局

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《公司章程》指本公司现行的公司章程

　　股票或A股指面值为1元的人民币普通股

　　元、万元指人民币元、人民币万元

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　保荐机构、东莞证券指东莞证券有限责任公司

　　发行人会计师、立信指立信会计师事务所有限公司，2012年1月改制为立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　发行人律师、国枫律所指北京市国枫律师事务所，2012年3月更名为北京国枫凯文律师事务所

　　大华天诚指深圳大华天诚会计师事务所，于2008年5月更名为“广东大华德律会计师事务所”，2010年1月与北京立信会计师事务所有限公司等事务所合并重组为“立信大华会计师事务所有限公司”

　　超募指预计募集资金净额超过募投项目所需资金

　　二、专业术语

　　ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写，原始设计制造商

　　OBM 指 Original Brand Manufacturer的缩写，原始品牌制造商

　　PP 指 Polypropylene（聚丙烯）的简称，是常见塑料中较轻的一种，其电性能优异，可作为耐湿热高频绝缘材料应用

　　ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）的简称，是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料，因其强度高、耐腐蚀、耐高温，常被用于制造仪器的塑料外壳

　　AS 指 Acrylonitrile Styrene copolymer(苯乙烯-丙烯睛共聚物)的简称，具有优良的耐热性和耐溶剂性

　　注：除特别说明外,本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　公司控股股东东菱集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　公司股东香港东菱承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　公司股东成都明瑞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东东笙科技承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　二、滚存未分配利润分配方案

　　根据公司2010年度第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　三、本次发行后公司股利分配政策、计划及规划

　　（一）本次发行后的股利分配政策

　　根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　公司的利润分配政策为：

　　1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　4、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）公司未来分红回报规划

　　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了未来分红回报规划：

　　1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。

　　3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、公司上市后三年股东分红回报计划：

　　公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　四、关于减持价格及延长锁定期的承诺

　　公司控股股东东菱集团承诺：所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　公司股东香港东菱、公司股东东笙科技、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　五、稳定股价的预案

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

　　发行人及其控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股；东菱集团将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

　　保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人会计师承诺：若因本所为广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失, 本所将依据《证券法》等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。

　　七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司控股股东东菱集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　公司股东香港东菱所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；其在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　八、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

　　公司控股股东东菱集团、公司股东香港东菱、东笙科技若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

　　间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　公司股东成都明瑞关于股份锁定的承诺如下：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；若违反该承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

　　（二）稳定股价预案的约束措施

　　发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

　　公司控股股东东菱集团未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　（三）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　公司控股股东东菱集团若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

　　公司控股股东东菱集团和公司股东香港东菱若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

　　（五）其他

　　公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　公司控股股东东菱集团若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于尚未取得产权证书的房产承担可能给发行人带来的全部损失的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　公司股东香港东菱若违反其已作出的关于规范发行人关联交易的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于规范发行人关联交易的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　九、老股转让方案

　　（一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限

　　公司本次拟公开发行（发行新股+转让老股）不超过7,600万股。拟公开发行新股不超过7,600万股，根据询价结果，若出现超募情形，公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量（公开发行新股数量最低为4,066.68万股），若公司公开发行新股数量不高于4,066.68万股时仍存在超募情形，则拟公开发售股份的股东（控股股东东菱集团）将公开发售老股不超过1,000万股，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行股份（本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股）占发行后公司股份总数的比例不低于10%。

　　（二）新股发行与老股转让数量的调整机制

　　若根据询价结果出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下四个条件：

　　（1）S1+S2≤7,600万股；

　　（2）（S1+S2）/ （S0+S1）≥10%

　　（3）S2≤1,000万股

　　（4）S0+S1≥40,000万股

　　注：S0为发行人本次发行前总股本36,600.12万股。

　　（三）公开发售股份的股东情况

　　本次公开发行拟公开发售股份的股东为公司控股股东东菱集团。东菱集团持有公司20,403.49万股股份，持股比例为55.75%，持股时间在36个月以上，本次公开发行拟公开发售不超过1,000万股股份。

　　（四）发行费用的分摊原则

　　若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含公司公开发行新股及东菱集团公开发售股份，发行费用由公司与东菱集团按相应比例共同承担，公司承担的发行费用比例为本次公开发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例，东菱集团承担的发行费用比例为公开发售股份数占本次公开发行股份总数的比例。

　　（五）股东公开发售股份后对公司的影响

　　本次公开发售股份的股东为东菱集团。本次发行前，公司实际控制人为郭建刚先生，其通过东菱集团和香港东菱合计控制公司90.88%的股份。东菱集团公开发售不超过1,000万股股份将不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

　　控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

　　十、主要风险因素

　　（一）汇率波动风险

　　随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内，公司产品外销比重分别为92.77%、91.34%、91.15%和92.37%，原材料进口比重分别为23.96%、23.70%、22.57%和24.33%，公司进出口业务主要采用美元结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　公司原材料众多，按类别分为四类：PP、ABS、AS等塑料类材料；不锈钢、镀铝板等五金材料；温控器、IC集成块、熔断器等核心零部件；电线、电机等其它配件。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为77.78%、80.30%、76.20%和74.52%。受宏观经济环境和需求影响，主要原材料价格存在一定的波动，报告期内，公司PP平均采购价格分别为9.81元/千克、11.00元/千克、9.97元/千克和9.93元/千克。

　　公司拥有较强的成本转移能力和基于规模优势的原材料采购议价能力，能够消化原材料价格波动带来的大部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

　　（三）出口退税率下降风险

　　公司产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。

　　（四）劳动力成本上升风险

　　产业升级、劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。报告期内，公司直接人工占主营业务成本的比重分别为12.03%、10.81%、13.03%和13.19%。2010～2012年，本公司生产人员年平均工资分别为2.31万元和2.51万元和2.92万元，直接人工呈上升趋势，增幅平均为12.43%。因此，本公司存在劳动力成本上升导致盈利能力下降的风险。

　　我国是全球最主要的小家电生产基地，小家电生产企业的竞争基本在中国企业之间进行。汇率波动、主要原材料价格波动、出口退税率调整以及劳动力成本上升是影响整个小家电行业盈利能力的主要因素。作为国内小家电行业龙头企业，除不断加强公司内部管理、提高成本控制能力和生产效率外，公司主要通过产品报价调整转移上述因素的不利影响。2010～2012年，美元兑人民币年均汇率由1：6.7892变动至1：6.3125，人民币升值7.55%，劳动力成本年增幅平均为12.43%，PP塑料、不锈钢等主要原材料成本波动明显，但2010年～2012年，发行人的主营业务毛利由69,970.39万元增长至78,444.45万元，增幅为12.11%，利润总额由19,800.88万元增长至23,969.28万元，增幅为21.05%，体现了发行人较强的成本转移能力和盈利修复能力。

　　（五）公司经营季节性波动风险

　　小家电作为准快速消费品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球各区域市场文化差异、国民习俗不同等因素造成消费者在购买产品时存在一定的季节性差异，从而使小家电制造商在生产经营方面出现淡旺季差异。公司产品主要出口至欧洲和美洲等地区，欧美的主要节日相对集中在下半年，考虑到送货及客户的备货周期，因而行业生产销售旺季也体现在下半年，比如7～10月的夏季销售期、圣诞节销售期等。受此影响，报告期内公司的主营业务收入、营业利润和利润总额等指标存在较明显的季节性特征。

　　单位：万元

　　项目 2013年度上半年 2012年度上半年 2011年度上半年 2010年度上半年

　　金额金额占全年比重金额占全年比重金额占全年比重

　　主营业务收入 215,869.10 231,071.23 47.58% 198,573.96 41.13% 177,447.84 40.48%

　　营业利润 9,541.84 7,806.03 37.36% 5,309.32 28.05% 5,437.78 27.56%

　　利润总额 10,257.24 9,224.73 38.49% 6,128.39 29.82% 5,862.82 29.61%

　　因此，公司销售季节性波动可能会给公司生产运营和盈利能力造成季节性波动风险。

　　十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息

　　2013年三季度财务数据未经审计，但已经会计师审阅。发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　主要财务信息

　　单位：万元

　　主要财务数据 2013.9.30 2012.12.31 变动

　　幅度

　　总资产 383,045.25 290,067.51 32.05%

　　所有者权益 127,423.78 118,368.81 7.65%

　　主要财务数据 2013年

　　7～9月 2012年

　　7～9月变动

　　幅度 2013年

　　1～9月 2012年

　　1～9月变动

　　幅度

　　营业收入 151,943.31 144,003.18 5.51% 371,661.05 378,273.45 -1.75%

　　营业利润 9,221.76 7,742.10 19.11% 18,763.60 15,548.14 20.68%

　　利润总额 9,254.89 8,785.31 5.35% 19,512.13 18,010.04 8.34%

　　净利润 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　归属于母公司所有者的净利润 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,518.62 5,606.62 16.27% 12,596.95 11,584.68 8.74%

　　经营活动产生的现金流量净额 - - - 39,414.96 20,867.39 88.88%

　　受小家电销售季节性因素的影响，公司营业收入等指标呈现季节性特征，每年的下半年为销售旺季， 2013年1～11月，公司营业收入为458,011.26万元（未经审计），较去年同期增长2.00%。公司预计2013年第四季度净利润比上年同期增长幅度为0%～5%，去年同期的净利润为4,606.84万元。预计发行人2013年净利润变动区间为18,876.09万元至19,774.95万元之间，净利润变动幅度为5%至10%。预计2014年1～3月发行人的净利润较2013年同期变动幅度在-10%～10%，净利润变动区间为1,931.62万元至2,360.86万元之间。2013年1～3月净利润为2,146.24万元。

　　上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第二节本次发行概况

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　每股面值：人民币1.00元

　　发行股数及比例：拟公开发行股份（发行新股+转让老股）不超过7,600万股；拟公开发行新股不超过7,600万股，占发行后总股本17.19%，根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数量（公开发行新股数量最低为4,066.68万股），若公开发行新股数量为4,066.68万股时仍存在超募情形，则控股股东东菱集团公开发售股份不超过1,000万股。控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

　　每股发行价格：【】元/股

　　发行市盈率：【】倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）

　　发行前每股净资产： 3.29元/股（经审计的截至2013年6月30日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）

　　发行后每股净资产：【】元/股（经审计的截至2013年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　发行市净率：【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

　　发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　发行地点：深圳证券交易所

　　承销方式：余额包销

　　预计募集资金：【】万元

　　发行费用概算：承销及保荐费【】万元；审计及验资费【】万元；

　　律师费【】万元；发行手续费【】万元

　　（下转B12版）

　　保荐机构暨主承销商

　　■

　　（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称广东新宝电器股份有限公司

　　英文名称 Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd

　　注册资本人民币36,600.12万元

　　法定代表人郭建刚

　　成立日期 1995年12月11日

　　住所及其邮政编码佛山市顺德区勒流镇政和南路；528322

　　电话、传真号码电话0757－25333888；传真0757－25521283

　　互联网网址 http://www.donlim.com

　　电子信箱 investor@donlim.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　经商务部商资批[2005]3299号《商务部关于同意佛山市顺德区新宝电器有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》批准，本公司由佛山新宝以截至2005年7月31日经大华天诚审计的净资产33,260万元为基准按1:1折为33,260万股，整体变更设立为外商投资股份有限公司。

　　2006年1月17日，本公司在广东省工商行政管理局依法办理了设立登记手续，领取了注册号为企股粤总字第003538号的企业法人营业执照，注册资本为33,260万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为东菱集团、香港东菱、东笙科技、辉越实业、恺欣电气和颂天物流。公司系由佛山新宝整体变更设立的股份有限公司。2006年1月6日，大华天诚出具《验资报告》（深华[2006]验字001号），对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份

　　本次发行前，公司总股本为36,600.12万股。公司本次拟公开发行不超过7,600.00万人民币普通股，占发行后总股本的比例为17.19%。本次发行前后，公司的股本变化如下：

　　股份名称发行前发行后

　　数量（万股）比例数量（万股）比例

　　一、有限售条件的流通股 36,600.12 100.00% 36,600.12 82.81%

　　东菱集团 20,403.49 55.75% 20,403.49 46.16%

　　香港东菱 12,858.80 35.13% 12,858.80 29.09%

　　成都明瑞 1,700.00 4.64% 1,700.00 3.85%

　　东笙科技 1,637.83 4.47% 1,637.83 3.71%

　　二、本次发行流通股 - - 7,600.00 17.19%

　　社会公众股 - - 7,600.00 17.19%

　　合计 36,600.12 100.00% 44,200.12 100.00%

　　公司本次拟公开发行股份（发行新股+转让老股）不超过7,600万股；拟公开发行新股不超过7,600万股，占发行后总股本17.19%，根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数量（公开发行新股数量最低为4,066.68万股），若公开发行新股数量为4,066.68万股时仍存在超募情形，则控股股东东菱集团公开发售股份不超过1,000万股。控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

　　（二）本次发行前公司前十名股东

　　序号股东名称股数（万股）持股比例股权性质

　　1 东菱集团 20,403.49 55.75% 社会法人股

　　2 香港东菱 12,858.80 35.13% 外资股

　　3 成都明瑞 1,700.00 4.64% 境内企业股

　　4 东笙科技 1,637.83 4.47% 社会法人股

　　合计 36,600.12 100.00% -

　　本次发行前，公司股东中不存在自然人股东，亦不存在战略投资者。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　本次发行前，公司股东所持股份不存在流通限制，公司各股东自愿锁定股份的承诺如下：

　　股东承诺内容

　　东菱集团除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　香港东菱自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　成都明瑞自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　东笙科技自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，东菱集团通过永华实业持有香港东菱100%股权，东菱集团和香港东菱实际控制人均为郭建刚先生。本次发行前，东菱集团和香港东菱分别持有发行人55.75%、35.13%的股份，二者合计持有发行人90.88%的股份。

　　除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、老股转让方案

　　（一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限

　　公司本次拟公开发行（发行新股+转让老股）不超过7,600万股。拟公开发行新股不超过7,600万股，根据询价结果，若出现超募情形，公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量（公开发行新股数量最低为4,066.68万股），若公司公开发行新股数量不高于4,066.68万股时仍存在超募情形，则拟公开发售股份的股东（控股股东东菱集团）将公开发售老股不超过1,000万，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行股份（本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股）占发行后公司股份总数的比例不低于10%。

　　（二）新股发行与老股转让数量的调整机制

　　（1）S1+S2≤7,600万股；

　　（2）（S1+S2）/ （S0+S1）≥10%

　　（3）S2≤1,000万股

　　（4）S0+S1≥40,000万股

　　注：S0为发行人本次发行前总股本36,600.12万股。

　　（三）公开发售股份的股东情况

　　（四）发行费用的分摊原则

　　（五）股东公开发售股份后对公司的影响

　　控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

　　五、强化发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的诚信义务的承诺

　　保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一。自设立以来，公司主营业务未发生变化。

　　目前，公司是国内最大的小家电产品ODM/OBM制造商之一。本公司在积极推进ODM业务持续发展的基础上，逐步在国内市场和东南亚市场采用OBM模式以自主品牌“Donlim”进行业务拓展。

　　（二）主要产品情况及用途

　　公司产品主要包括电热水壶、电热咖啡机、面包机、打蛋机、多士炉、搅拌机等十二大类，产品规格超过2,000多个型号。自设立以来，公司产品未发生重大变化。

　　公司是小家电行业出口龙头企业。根据中国家用电器协会统计，2012年公司小家电出口额位居行业第一；海关统计数据显示，2007～2012年公司连续六年为中国最大的电热水壶、电热咖啡机、搅拌机、多士炉四类产品的出口商，其他小家电产品如面包机、电熨斗、电烤箱、果汁机等出口量也位居前列。公司电热水壶系列产品于2007年2月被国家质检总局评定为“出口免验”产品，是电热水壶行业首个获得出口免验资格的企业。公司以自主品牌“Donlim”销售的小家电产品也广受市场认可，2011年5月，国家工商行政管理总局商标局正式认定“Donlim”商标为“中国驰名商标”。

　　（三）产品销售形式

　　公司小家电外销采取直接销售给国外客户的模式。公司主要依靠良好的产品质量和企业诚信与客户建立长期合作关系。

　　公司小家电以自有品牌“Donlim”进行内销，主要采取经销商代理销售模式。公司通过与总部、代理商、卖场三方合作，提高市场有效网点覆盖率及单店销售能力，提升品牌销售额及市场占有率。

　　（四）主要产品的主要原材料

　　公司原材料主要是塑料、不锈钢、冷轧板、铝板等原材料，以及温控器、IC集成块等零部件，约占主营业务成本的80%左右；公司能源供应主要为电力和水。

　　（五）行业竞争情况及行业地位

　　公司专业从事小家电产品的研发、生产和销售，产品90%以上出口欧美等国家和地区。经过多年的经营，公司已成为小家电行业出口的龙头企业，小家电出口额排名第一1。

　　单位：亿美元

　　企业名称 2012年度 2011年度 2010年度

　　出口额市场排名出口额市场排名出口额市场排名

　　新宝电器 6.7 第一名 6.6 第二名 5.8 第二名

　　公司目前为中国最大的电热水壶、电热咖啡机、搅拌机、多士炉四类产品的出口商，第二大面包机出口商。公司主要产品的市场竞争地位如下2：

　　产品种类 2012年度 2011年度 2010年度

　　市场排名占比市场排名占比市场排名占比

　　电热水壶第一名 16.96% 第一名 17.30% 第一名 16.90%

　　电热咖啡机第一名 13.84% 第一名 14.45% 第一名 16.64%

　　多士炉第一名 10.81% 第一名 11.21% 第一名 12.58%

　　搅拌机第一名 11.54% 第一名 13.37% 第一名 13.51%

　　面包机第二名 25.64% 第三名 23.38% 第三名 22.09%

　　注：1、电热水壶出口商品代码“85167190其他电咖啡机和茶壶”；电热咖啡机出口商品代码“85167110滴液式咖啡机、85167120蒸馏渗滤式咖啡机、85167130泵压式咖啡机”；多士炉出口商品代码“85167220片式烤面包机（多士炉）”，搅拌机出口商品代码“85094090食品研磨机及搅拌器”，面包机出口商品代码“85167210家用自动面包机”。2、“占比”代表该产品出口量与对应产品中国总出口量的比值。3、电热咖啡机出口量较大的深圳宝安外经发展有限公司为宝安区政府委托代理区内“三来一补”企业业务的商务单位，与小家电制造企业没有可比性，不纳入考虑范围。

　　1数据来源：中国家用电器协会《小家电产业分析报告》，2013年8月

　　2数据来源：中国海关统计数据

　　七、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共占有和使用20宗、总面积为895,689.00平方米的土地，均已取得相关权属证明。

　　（二）房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得11处房屋建筑物的产权证书，总建筑面积合计433,300.69平方米。

　　（三）商标

　　截至2013年11月30日，发行人拥有107项境内注册商标、14项境外注册商标。2011年5月，国家工商行政管理总局商标局正式认定“Donlim”商标为“中国驰名商标”。

　　（四）专利

　　截至2013年11月30日，发行人拥有1,325项专利，其中112项发明专利、658项实用新型专利、554外观设计专利、1项境外专利。

　　（五）特许经营权

　　2010年6月24日，凯虹彩印取得广东省新闻出版局颁发的印刷经营许可证（粤新出印证字4481001333号），经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2013年12月31日。

　　2010年1月1日，乐文华彩印取得广东省新闻出版局颁发的印刷经营许可证（粤新出印证字4481000740号），经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2013年12月31日。

　　八、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司实际控制人郭建刚先生、控股股东东菱集团及其控制的其他企业均不从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东东菱集团及实际控制人郭建刚先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）向关联方采购原材料

　　报告期内，公司向关联方的原材料采购情况如下：

　　单位：万元

　　交易

　　内容 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例

　　骏越

　　电器 - - - - 1,874.12 0.45% 1,927.02 0.52%

　　乐文华彩印 - - - - 481.18 0.11% 541.11 0.15%

　　合计 - - - - 2,355.30 0.56% 2,468.13 0.66%

　　注：2011年度采购金额为2011年1～11月份数据，骏越电器、乐文华彩印已于2011年11月成为发行人孙公司，与发行人的交易已在合并报表中做内部抵消。

　　公司向报告期内原关联方采购原材料情况如下：

　　单位：万元

　　关联方

　　名称 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例

　　锦美印刷 327.68 0.18% 798.23 0.19% 1,107.41 0.26% 757.75 0.20%

　　明德电气 - - - - - - 27.83 0.01%

　　凯华电器 497.58 0.27% 4,077.33 0.99% 6,205.99 1.48% 4,257.62 1.14%

　　合计 825.26 0.45% 5,704.40 1.18% 7,313.40 1.74% 5,043.20 1.35%

　　（2）向关联方销售

　　公司向报告期内原关联方销售情况如下：

　　单位：万元

　　关联方

　　名称 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例

　　威力电器 672.25 0.31% 868.89 0.18% 970.47 0.20% 662.87 0.15%

　　凯华电器 55.47 0.03% 103.37 0.02% 113.61 0.02% 87.09 0.02%

　　合计 727.72 0.33% 972.27 0.20% 1,084.08 0.22% 749.96 0.17%

　　（3）房屋租赁

　　报告期内，公司与关联方发生房屋租赁情况如下：

　　单位：万元

　　出租方承租方租赁资产房产权证号租赁期间年租金

　　新宝电器东菱集团 80平方米办公室粤房地证字第C4546438号 2009.01.01～2012.01.01 0.96

　　东菱集团 80平方米办公室粤房地证字第C4546438号 2012.01.01～2014.12.31 0.96

　　银利达 481平方米办公室粤房地证字第C6791888号 2012.07.01～2017.06.30 14.43

　　与原关联方发生房屋租赁情况

　　凯华电器凯恒电机 12,000平方米厂房粤房地证字第C4250741号 2010.01.01～2012.12.31 36.00

　　2013.01.01～2015.12.31

　　（4）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬分别为260.21万元、247.46万元、269.88万元和188.95万元。

　　2、偶发性关联交易公司偶发性关联交易主要是关联方为公司提供担保，除此之外，还包括向东菱集团转让顺德农村商业银行股权，吸收合并凯琴电器，向威力电器销售固定资产，向明德电气购买固定资产，香港东菱暂借款和收购威林塑料、乐文华彩印、骏越电器。

　　截至2013年6月30日，关联方为本公司的担保方式均为保证担保，担保情况如下：

　　单位：万元

　　序号借款金额担保债权发生期间债权人担保人

　　1 1,000万美元 2012.05.24～2013.08.20 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行东菱集团、郭建强、郭建刚

　　2 87.25万美元 2013.06.07～2013.07.11 中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行东菱集团

　　3 81.24万美元 2013.06.27～2013.08.21

　　4 84.63万美元 2013.06.27～2013.09.18

　　5 280.65万

　　美元 2013.04.15～2013.10.10

　　6 225万美元 2012.12.24～2014.12.24 招商银行股份有限公司佛山分行

　　7 5,000.00 2012.03.27～2013.09.26 中国银行股份有限公司佛山顺德勒流支行

　　8 325万美元 2013.01.28～2013.07.25 广发银行佛山顺德分行营业部东菱集团、威力电器、郭建刚

　　9 2,000万美元 2013.03.12～2013.09.06

　　10 640万美元 2013.03.07～2013.09.07 兴业银行股份有限公司佛山顺德支行东菱集团、郭建刚、郭建强

　　11 320万美元 2013.03.07～2013.09.07

　　12 400万美元 2013.03.07～2013.09.07

　　13 400万美元 2013.03.07～2013.09.07

　　14 240万美元 2013.03.07～2013.09.07

　　15 3,000.00 2012.12.24～2013.12.24 中国进出口银行广东省分行东菱集团、郭建刚

　　16 5,000.00 2013.04.18～2014.04.18

　　17 3,000.00 2013.04.18～2014.04.18

　　18 59.89万美元 2013.04.26～2013.07.25 法国巴黎银行广州分行郭建刚

　　19 16.20万美元 2013.04.26～2013.07.25

　　20 16.50万美元 2013.06.10～2013.09.06

　　21 38.57万美元 2013.06.10～2013.09.06

　　截至2013年6月30日，本公司不存在为关联方提供担保的情形。

　　3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司经常性关联交易是基于公司经营发展的需要且从尽可能节约成本的角度出发而发生的。报告期内，关联交易金额整体呈下降趋势，占营业成本比例较小，且价格合理、公允，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

　　本公司偶发性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响不大。

　　4、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见

　　2013年8月6日，公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：“公司2010年1月1日至2013年6月30日期间内关联交易事项真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东利益。”

　　九、董事、监事、高级管理人员

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　姓名职务性别年龄任期 2012年薪酬（万元）与公司的利益关系

　　郭建刚董事长男 47 2012.01～2015.01 50.67 为本公司借款提供担保

　　郭建强副董事长男 45 2012.01～2015.01 - 为本公司借款提供担保

　　曾展晖董事、总裁男 41 2012.01～2015.01 36.25 -

　　杨芳欣董事、副总裁、财务总监、董事会秘书男 41 2012.01～2015.01 27.52 -

　　温焯东董事男 45 2012.01～2015.01 - -

　　何德洪董事、副总裁男 42 2012.01～2015.01 23.00 -

　　霍杜芳独立董事女 71 2012.01～2015.01 5.95 -

　　卫建国独立董事男 56 2012.01～2015.01 5.95 -

　　宋铁波独立董事男 48 2012.01～2015.01 5.95 -

　　潘卫东监事会主席男 45 2012.01～2015.01 - -

　　康杏庄监事女 40 2012.01～2015.01 16.46 -

　　李亚平职工监事男 49 2012.01～2015.01 17.93 -

　　童永华副总裁男 41 2012.01～2015.01 19.08 -

　　方寻副总裁男 45 2012.01～2015.01 19.02 -

　　注：郭建强、温焯东、潘卫东2012年在东菱集团领薪；2012年1月董事会换届，霍杜芳、卫建国、宋铁波开始任公司独立董事，独立董事津贴6.3万元/年，2012年独董任职11个月。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及持有发行人股份情况

　　姓名从业经验间接持有公司股份比例

　　郭建刚广东省优秀民营企业家、广东省佛山市顺德区政协第十一届委员会委员。郭建刚先生为公司的创始人，负责公司重大战略决策工作，拥有丰富的大型企业管理、国内外市场营销策划及业务运作经验。现任本公司董事长。 54.53%

　　郭建强广东省佛山市工商业联合会副会长、广东省佛山市第十届政协委员。郭建强先生1995年起参与创立本公司，负责公司重大战略决策工作，具备丰富的大型企业管理经验。现任本公司副董事长。 27.26%

　　曾展晖 1995年加入本公司，负责公司生产、品质控制方面的营运管理和决策执行工作。现任本公司董事、总裁 0.66%

　　杨芳欣曾在湖北汽车集团湖北楚风专用汽车有限公司从事财务、审计等财务管理工作。2002年加入本公司，历任财务经理、财务总监、副总裁。现任本公司董事、常务副总裁、财务总监、董事会秘书。 0.50%

　　温焯东曾任佛山市顺德区勒流镇建设国土办和党政人大办科长。现任本公司董事。 0.52%

　　何德洪曾任广东顺德惠尔浦电器有限公司品质部部长、深圳雪花铃家用电器公司品质部经理。2001年加入本公司，先后负责统筹第二分厂和第六分厂工作，负责公司生产管理和质量控制方面的工作。现任本公司董事、副总裁。 0.18%

　　霍杜芳曾任轻工业部处长、主任助理、副司长，中国家用电器协会第三届、第四届理事长。现任中国家用电器行业协会名誉理事长、中国轻工业联合会顾问、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、广州万宝集团压缩机有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司(002418)独立董事、本公司独立董事。 -

　　卫建国曾任青岛海洋大学会计系副主任,中山大学管理学院会计学系副主任、党支部书记。现任中山大学管理学院会计学系副教授、硕士研究生导师、党支部书记，中山大学南方学院会计学系主任，兼任广东省会计学会副会长、广东省审计学会理事、广州市审计学会常务理事、远光软件股份有限公司（002063）独立董事、黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）独立董事、广州市东方宾馆股份有限公司（000524）、广东光华科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 -

　　宋铁波曾在华南理工大学工商管理学院财务系、华南理工大学管理学系从事教学科研工作。现任华南理工大学中国企业战略管理研究中心副教授、本公司独立董事。 -

　　潘卫东曾任顺德北窖经济发展总公司技术业务科主办科员、广东科龙电器股份有限公司主计划员、企管部科长、信息管理部总监、战略发展部总监。2002年加入本公司，历任战略发展总监、董事会秘书、董事长助理。现任本公司监事会主席。 0.10%

　　康杏庄 1995年加入本公司，历任公司二分厂车间主任、PC主管、采购经理、办公室主任、副总经理等职务。现任本公司监事、第二分厂总经理，负责第二分厂生产经营工作。 0.06%

　　李亚平曾任广东新力集团公司人事行政部副经理、顺特电气人力资源部部长、深圳日海通讯副总裁、深圳世捷公司高级咨询顾问。2006年加入本公司，历任资源支持中心副总监、资源支持中心总监、总裁助理。现任本公司职工监事。 0.04%

　　童永华曾任深圳华为技术有限公司工程师、东莞福泰电子有限公司厂长、珠海通软阳光软件有限公司高级项目经理。2006年加入本公司，主要负责工厂管理工作。现任本公司副总裁。 0.13%

　　方寻曾任广州番禺化工总厂生产调度员、顺德惠而浦蚬华公司高级主任、东莞伟易达集团生产总管。2002年加入本公司，主要负责工厂管理工作。现任本公司副总裁。 0.13%

　　十、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　东菱集团持有本公司55.75%的股份，为本公司控股股东。东菱集团注册资本8,064.40万元，实收资本8,064.40万元，郭建刚、郭建强、郭志钊分别持有其60%、30%、10%的股权，其中郭建刚和郭建强为兄弟关系，郭志钊与郭建刚、郭志钊与郭建强均为父子关系。

　　东菱集团通过全资子公司永华实业100%控股香港东菱，香港东菱持有本公司35.13%的股份，为公司第二大股东。郭建刚先生持有东菱集团60%的股权，为本公司实际控制人。郭建刚先生现任本公司董事长。

　　十一、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　资产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

　　流动资产：

　　货币资金 543,206,096.96 311,873,228.69 404,442,750.26 416,358,864.46

　　交易性金融资产 11,578,300.00 3,245,520.32 2,607,500.00 -

　　应收票据 23,628,281.54 19,981,481.20 37,472,757.41 28,235,870.61

　　应收账款 423,681,753.19 527,554,437.47 545,673,078.82 539,035,804.39

　　预付款项 38,261,668.23 17,182,995.23 25,503,420.22 22,875,839.04

　　应收利息 1,951,529.62 - - -

　　其他应收款 8,974,479.11 39,825,368.79 49,142,569.11 67,496,364.29

　　存货 700,855,744.16 609,911,525.90 726,483,716.89 564,259,039.95

　　其他流动资产 302,393,269.48 46,243,902.88 21,000,000.00 2,000,000.00

　　流动资产合计 2,054,531,122.29 1,575,818,460.48 1,812,325,792.71 1,640,261,782.74

　　非流动资产：

　　固定资产 1,057,685,031.66 1,062,852,381.89 872,391,986.01 791,249,265.60

　　在建工程 29,799,588.79 19,987,122.05 116,757,280.30 72,016,378.53

　　固定资产清理 - - 12,399.88 -

　　无形资产 195,518,432.73 197,194,867.14 183,646,432.41 155,072,778.95

　　长期待摊费用 6,086,700.68 6,081,006.03 2,485,189.20 2,748,768.79

　　递延所得税资产 32,531,949.33 35,816,074.40 31,904,845.87 10,676,255.66

　　其他非流动资产 3,655,193.62 2,925,152.96 - -

　　非流动资产合计 1,325,276,896.81 1,324,856,604.47 1,207,198,133.67 1,031,763,447.53

　　资产总计 3,379,808,019.10 2,900,675,064.95 3,019,523,926.38 2,672,025,230.27

　　流动负债：

　　短期借款 625,056,647.79 218,281,831.60 229,618,549.31 246,387,223.37

　　交易性金融负债 - - - 2,175,062.45

　　应付票据 748,381,001.91 793,626,279.23 1,031,762,165.56 912,252,793.36

　　应付账款 529,451,010.90 380,793,715.59 442,349,268.52 380,354,969.94

　　预收款项 80,851,445.18 117,406,309.01 54,258,374.90 42,884,654.85

　　应付职工薪酬 82,624,793.89 92,431,418.69 78,016,637.33 74,765,170.43

　　应交税费 22,356,772.59 29,544,434.73 -5,067,773.58 -28,098,925.90

　　应付利息 3,555,595.78 98,906.36 - -

　　应付股利 - - - 9,120,442.75

　　其他应付款 65,297,319.51 67,069,563.88 49,272,401.16 43,744,478.48

　　一年内到期的非流动负债 - - 40,000,000.00 -

　　流动负债合计 2,157,574,587.55 1,699,252,459.09 1,920,209,623.20 1,683,585,869.73

　　非流动负债：

　　长期借款 14,142,375.00 14,142,375.00 18,000,000.00 40,000,000.00

　　递延所得税负债 3,001,965.34 920,248.27 3,796,410.35 349,725.16

　　其他非流动负债 - 2,671,862.68 18,703,040.68 -

　　非流动负债合计 17,144,340.34 17,734,485.95 40,499,451.03 40,349,725.16

　　负债合计 2,174,718,927.89 1,716,986,945.04 1,960,709,074.23 1,723,935,594.89

　　股东权益：

　　股本 366,001,200.00 366,001,200.00 366,001,200.00 366,001,200.00

　　资本公积 51,409,460.90 51,409,460.90 51,409,460.90 64,116,359.37

　　盈余公积 117,897,983.62 117,897,983.62 102,624,150.56 90,688,966.42

　　未分配利润 669,235,410.85 647,947,828.32 538,349,509.73 427,016,456.47

　　外币报表折算差额 545,035.84 431,647.07 430,530.96 151,180.88

　　归属于母公司所有者权益合计 1,205,089,091.21 1,183,688,119.91 1,058,814,852.15 947,974,163.14

　　少数股东权益 - - - 115,472.24

　　股东权益合计 1,205,089,091.21 1,183,688,119.91 1,058,814,852.15 948,089,635.38

　　负债和股东权益总计 3,379,808,019.10 2,900,675,064.95 3,019,523,926.38 2,672,025,230.27

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　项目 2013年1～6月 2012年 2011年 2010年

　　一、营业总收入 2,197,177,360.48 4,923,819,156.48 4,916,434,365.13 4,462,548,689.94

　　其中：营业收入 2,197,177,360.48 4,923,819,156.48 4,916,434,365.13 4,462,548,689.94

　　二、营业总成本 2,115,387,317.76 4,718,287,742.45 4,744,792,359.34 4,261,444,639.95

　　其中：营业成本 1,823,281,140.40 4,124,632,671.67 4,198,585,460.50 3,725,313,443.99

　　营业税金及附加 15,410,145.16 24,835,020.70 20,981,173.25 1,857,786.97

　　销售费用 87,228,308.18 200,864,820.96 200,797,719.89 237,244,401.76

　　管理费用 157,779,736.80 331,487,792.33 264,905,814.74 244,259,882.92

　　财务费用 31,031,282.88 35,217,204.62 58,170,597.27 49,410,145.19

　　资产减值损失 656,704.34 1,250,232.17 1,351,593.69 3,358,979.12

　　加：公允价值变动收益 8,332,779.68 638,020.32 4,782,562.45 -2,335,062.45

　　投资收益 5,295,593.51 2,768,363.78 12,825,208.69 -1,455,245.80

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -

　　三、营业利润 95,418,415.91 208,937,798.13 189,249,776.93 197,313,741.74

　　加：营业外收入 9,938,282.03 33,514,380.21 21,012,629.32 9,843,620.97

　　减：营业外支出 2,784,283.84 2,759,336.26 4,779,890.06 9,148,603.31

　　其中：非流动资产处置损失 1,332,148.02 1,884,733.87 3,398,377.48 5,013,348.02

　　四、利润总额 102,572,414.10 239,692,842.08 205,482,516.19 198,008,759.40

　　减：所得税费用 26,384,651.57 59,920,510.43 43,138,797.96 29,779,483.29

　　五、净利润 76,187,762.53 179,772,331.65 162,343,718.23 168,229,276.11

　　其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 2,452,847.43 5,392,740.82

　　归属于母公司所有者的净利润 76,187,762.53 179,772,331.65 162,459,190.47 168,293,067.51

　　少数股东损益 - - -115,472.24 -63,791.40

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益 0.2082 0.4912 0.4439 0.4598

　　（二）稀释每股收益 0.2082 0.4912 0.4439 0.4598

　　七、其他综合收益 113,388.77 1,116.11 279,350.08 124,732.70

　　八、综合收益总额 76,301,151.30 179,773,447.76 162,623,068.31 168,354,008.81

　　归属于母公司所有者的综合收益总额 76,301,151.30 179,773,447.76 162,738,540.55 168,417,800.21

　　归属于少数股东的综合收益总额 - - -115,472.24 -63,791.40

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　项目 2013年1～6月 2012年 2011年 2010年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,168,552,831.38 4,889,425,666.34 4,854,551,737.63 4,270,243,233.27

　　收到的税费返还 202,697,728.79 427,595,863.98 416,517,527.03 361,223,282.22

　　收到其他与经营活动有关的现金 34,499,074.22 51,652,898.22 64,777,991.75 50,835,628.82

　　经营活动现金流入小计 2,405,749,634.39 5,368,674,428.54 5,335,847,256.41 4,682,302,144.31

　　购买商品、接受劳务支付的现金 1,636,302,131.25 3,885,234,502.56 3,919,430,102.44 3,426,352,432.51

　　支付给职工以及为职工支付的现金 359,930,452.47 695,656,910.34 657,210,758.93 667,448,693.81

　　支付的各项税费 69,353,951.78 166,100,321.47 117,379,522.60 77,485,313.55

　　支付其他与经营活动有关的现金 150,601,706.02 280,549,572.20 266,698,260.07 290,399,661.84

　　经营活动现金流出小计 2,216,188,241.52 5,027,541,306.57 4,960,718,644.04 4,461,686,101.71

　　经营活动产生的现金流量净额 189,561,392.87 341,133,121.97 375,128,612.37 220,616,042.60

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 411,000,000.00 31,000,000.00 54,500,000.00 111,970,000.00

　　取得投资收益收到的现金 1,648,081.12 2,595,070.93 12,472,590.47 421,072.75

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,230,800.00 -37,296.72 163,572.82 972,026.43

　　收到其他与投资活动有关的现金 - - 1,600,711.58 -

　　投资活动现金流入小计 414,878,881.12 33,557,774.21 68,736,874.87 113,363,099.18

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 96,192,733.80 258,802,191.19 319,699,851.11 312,604,793.16

　　投资支付的现金 836,000,000.00 10,000,000.00 95,697,777.54 89,690,000.00

　　投资活动现金流出小计 932,192,733.80 268,802,191.19 415,397,628.65 402,294,793.16

　　投资活动产生的现金流量净额 -517,313,852.68 -235,244,416.98 -346,660,753.78 -288,931,693.98

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 - - - 245,000.00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -

　　取得借款收到的现金 1,150,905,315.35 764,648,244.96 846,282,103.83 492,297,026.96

　　筹资活动现金流入小计 1,150,905,315.35 764,648,244.96 846,282,103.83 492,542,026.96

　　偿还债务支付的现金 730,728,441.62 823,510,340.95 817,700,668.73 396,472,888.50

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,631,486.75 71,159,539.95 65,505,239.08 66,217,443.38

　　筹资活动现金流出小计 791,359,928.37 894,669,880.90 883,205,907.81 462,690,331.88

　　筹资活动产生的现金流量净额 359,545,386.98 -130,021,635.94 -36,923,803.98 29,851,695.08

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23,396,194.55 -9,116,847.15 -12,222,850.69 -16,135,599.54

　　五、现金及现金等价物净增加额 8,396,732.62 -33,249,778.10 -20,678,796.08 -54,599,555.84

　　加：年初现金及现金等价物余额 233,537,309.78 266,787,087.88 287,465,883.96 342,065,439.80

　　六、期末现金及现金等价物余额 241,934,042.40 233,537,309.78 266,787,087.88 287,465,883.96

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表单位：万元

　　项目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　非流动资产处置损益 277.27 -164.43 -363.44 -501.33

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 349.10 2,690.18 1,416.71 545.28

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 7.42 -

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,362.84 340.64 1,760.78 -379.03

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 296.51 623.45

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89.28 549.75 530.92 18.19

　　所得税影响额 -538.04 -865.57 -915.37 -58.75

　　少数股东权益影响额（税后） - - - -0.17

　　归属于母公司所有者的非经常性损益 1,540.45 2,550.58 2,733.53 247.63

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,078.33 15,426.65 13,512.39 16,581.68

　　（三）公司的主要财务指标

　　财务指标 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　应收账款周转率 4.62 9.18 9.06 9.57

　　存货周转率 2.78 6.17 6.51 7.51

　　息税折旧摊销前利润（万元） 21,298.66 46,740.34 42,230.64 37,725.42

　　每股经营活动现金流量（元） 0.52 0.93 1.02 0.60

　　每股净现金流量（元） 0.02 -0.09 -0.06 -0.15

　　利息保障倍数 17.00 16.81 12.59 21.91

　　财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

　　流动比率 0.95 0.93 0.94 0.97

　　速动比率 0.63 0.57 0.57 0.64

　　资产负债率（母公司） 63.57% 58.08% 63.10% 63.58%

　　无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.80% 0.74% 0.29% 0.40%

　　每股净资产（元） 3.29 3.23 2.89 2.59

　　（四）财务报告审计截止日后的主要财务信息

　　主要财务信息

　　单位：万元

　　主要财务数据 2013.9.30 2012.12.31 变动

　　幅度

　　总资产 383,045.25 290,067.51 32.05%

　　所有者权益 127,423.78 118,368.81 7.65%

　　主要财务数据 2013年

　　7～9月 2012年

　　7～9月变动

　　幅度 2013年

　　1～9月 2012年

　　1～9月变动

　　幅度

　　营业收入 151,943.31 144,003.18 5.51% 371,661.05 378,273.45 -1.75%

　　营业利润 9,221.76 7,742.10 19.11% 18,763.60 15,548.14 20.68%

　　利润总额 9,254.89 8,785.31 5.35% 19,512.13 18,010.04 8.34%

　　净利润 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　归属于母公司所有者的净利润 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,518.62 5,606.62 16.27% 12,596.95 11,584.68 8.74%

　　经营活动产生的现金流量净额 - - - 39,414.96 20,867.39 88.88%

　　注：以上数据未经审计，但已经会计师审阅。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为61.39%、60.02%、54.33%和60.79%，主要由货币资金、应收账款和存货组成；非流动资产占总资产比重分别为38.61%、39.98%、45.67%和39.21%，以固定资产、无形资产为主。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率稳定，与公司现有业务规模相适应，息税折旧摊销前利润逐年上升，盈利能力强，利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强、稳定的偿债能力。

　　2、盈利能力分析

　　公司主营业务收入突出且稳定，报告期内，主营业务收入占营业收入比重分别为98.23%、98.20%、98.63%和98.25%。公司营业收入主要来源于电热咖啡机、电热水壶、打蛋机、面包机、搅拌机和多士炉六大类产品，上述六大产品销售收入合计占公司主营业务收入比重分别为70.19%、67.86%、69.23%和69.45%。公司其他产品包括果汁机、电熨斗、三文治炉、油炸锅、电烤箱等小家电产品。

　　公司利润主要来源于主营业务利润，补贴收入、公允价值变动收益、投资收益和营业外收支净额对公司利润影响较小，公司的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量表现稳健，主要为经营活动产生的现金流。公司“销售商品、提供劳务收到的现金流”与营业收入之间、“购买商品、接受劳务支付的现金流”与营业成本之间的变动趋势吻合良好。报告期内，“销售商品、提供劳务收到的现金流”与营业收入之间的比例分别为95.69%、98.74%、99.30%和98.70%，其比例较为稳定，表明公司收益质量较高、主营业务收入获取现金的能力较强，销售回收现金情况良好。

　　（六）股利分配政策及分配情况

　　1.股利分配政策

　　本公司股利分配政策遵循同股同利的原则，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式，或同时采用两种形式派发红利。根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：

　　（1）弥补以前年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利；

　　股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利或股份派发事宜。发行后本公司派发股利时，以公告形式通知股东。本公司在分配股利时，将按照有关法律和法规的规定代扣代缴应纳税金。

　　2、报告期内股利分配情况

　　公司股利分配具体情况如下：

　　时间会议分配方案

　　2008.04.28 2007年年度股东大会以2007年末总股本为基数，每10股派现金1元（含税）

　　2009.04.28 2008年年度股东大会以2008年末总股本为基数，每10股派现金0.5元（含税）

　　2009.11.28 2009年度第四次临时股东大会以吸收合并凯琴电器后总股本为基数，每10股送红股0.8股（含税），派现金1.5元（含税）

　　2010.05.18 2009年年度股东大会以2009年末总股本为基数，每10股派现金1.5元（含税）

　　2011.05.03 2010年年度股东大会以2010年末总股本为基数，每10股派现金1元（含税）

　　2012.03.29 2011年年度股东大会以2011年末总股本为基数，每10股派现金1.5元（含税）

　　2013.04.09 2012年年度股东大会以2012年末总股本为基数，每10股派现金1.5元（含税）

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有庆菱压铸、龙图企业、广东东菱、凯恒电机、滁州东菱和威林塑料6家控股子公司，通过庆菱压铸全资控股凯虹彩印、乐文华彩印和骏越电器。

　　1、基本情况

　　序号公司名称成立时间注册资本（万元）住所主营业务股东构成

　　1 庆菱压铸 2001.11.01 200 佛山市顺德区勒流镇众裕路55号五金配件压铸新宝电器100%

　　2 龙图企业 2008.01.04 1万港元香港九龙尖沙咀赫德道2号金麒商业中心2楼进出口业务新宝电器100%

　　3 广东东菱 2009.09.24 5,000 佛山市顺德区勒流龙洲路南侧家用电器生产和销售新宝电器100%

　　4 凯恒电机 2009.11.24 1,000 佛山市顺德区勒流镇龙洲路上涌路段以北B区电机、电机配件及电器零配件生产和销售新宝电器100%

　　5 滁州东菱 2010.04.23 10,000 滁州市扬子东路1777号家用电器生产和销售新宝电器100%

　　6 威林塑料 2005.07.15 3,000 佛山市顺德区勒流街道办事处龙升南路2号工程塑料生产和销售新宝电器100%

　　7 凯虹彩印 2010.07.15 1,000 佛山市顺德区勒流街道龙升工业区包装装潢印刷庆菱压铸100%

　　8 乐文华彩印 2004.08.02 200 佛山市顺德区勒流镇清源工业区内二路13号包装装潢印刷庆菱压铸100%

　　9 骏越电器 2004.02.18 228 顺德区勒流镇政和南路硅胶件和电木件等产品的生产和销售庆菱压铸100%

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　序号公司名称总资产净资产净利润

　　2013.6.30 2012.12.31 2013.6.30 2012.12.31 2013年1～6月 2012年度

　　1 庆菱压铸 5,360.39 4,488.54 1,547.50 1,397.13 150.37 300.09

　　2 龙图企业 3,389.78 1,006.18 -649.72 -622.89 -38.17 -63.64

　　3 广东东菱 7,603.03 8,321.22 4,266.76 4,297.68 -30.92 790.51

　　4 凯恒电机 13,806.29 14,072.10 2,540.60 2,252.67 287.93 684.33

　　5 滁州东菱 18,049.76 16,709.76 10,430.71 10,932.23 -501.52 691.66

　　6 威林塑料 11,203.74 10,234.44 3,943.17 3,882.33 60.84 340.08

　　7 凯虹彩印 3,332.73 3,212.15 1,099.36 1,275.56 -176.20 88.40

　　8 乐文华彩印 327.65 236.64 224.05 219.92 4.12 6.12

　　9 骏越电器 591.14 559.20 509.45 501.29 8.16 18.33

　　第四节募集资金运用

　　一、募集资金项目的具体安排

　　根据本公司2010年第三次临时股东大会批准的发行方案，公司本次将发行不超过7,600万股A股，募集资金将用于下列项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称投资总额募集资金投资额实施主体项目核准文件编号

　　1 小家电生产基地项目 35,079 35,079 滁州东菱滁发改外资[2011]183号

　　2 蒸汽压力型咖啡机技术改造项目 15,429 15,429 新宝电器顺规资[2011]114号、顺规函[2013]291号

　　3 家用电动类厨房电器技术改造项目 14,704 14,704 新宝电器顺规资[2011]112号、顺规函[2013]291号

　　4 技术中心改造项目 9,000 9,000 新宝电器顺规资[2011]113号、顺规函[2013]291号

　　合计 74,212 74,212 - -

　　截至2013年9月30日，“小家电生产基地项目”已完成项目投资12,190万元，“家用电动类厨房电器技术改造项目”已完成项目投资8,877万元，合计完成投资21,067万元。本次募集资金到位后将以募集资金置换先期投入的自有资金。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　（一）小家电生产基地项目

　　本项目（核准文件编号：滁发改外资[2011]183号）将新建滁州小家电生产基地，选取功能性强、科技含量高、具有国内先进水平的设备，新建压铸车间、注塑车间、五金车间、装配车间及辅助生产工程。项目达产后，本公司新增800万台内销小家电（含电热水壶、豆浆机、电压力锅和电磁炉）和500万台压铸类小家电（含烤板与电烫斗）产能。项目新增产品类型及产能增加情况如下：

　　序号项目产品新增生产能力（万台/年）

　　1 豆浆机 120

　　2 电压力锅 100

　　3 电磁炉 30

　　4 电热水壶 550

　　5 烤板类产品 250

　　6 电烫斗 250

　　合计 1,300

　　（二）蒸汽压力型咖啡机技术改造项目

　　咖啡是目前世界上流行的生活饮品之一，也是西方生活必不可少的休闲享受饮料，消费量巨大。例如，欧洲地区每年咖啡消费量（不含速溶咖啡）高达4,000亿杯。咖啡品质除了受咖啡豆质量影响外，还受制作过程中泡煮时间、水温和物料数量等因素影响。为满足咖啡品质差异化、风味独特、口感适宜和制作方便等需求，各种咖啡机产品不断推向市场。咖啡机已成为人们自制咖啡的得力助手。

　　本项目（核准文件编号：顺规资[2011]114号、顺规函[2013]291号）达产后，公司新增150万台蒸汽压力型咖啡机产能。项目新增产品类型及产能增加情况如下：

　　序号项目产品新增生产能力（万台/年）

　　1 全自动蒸汽压力咖啡机 5

　　2 半自动蒸汽压力咖啡机 80

　　3 胶囊式蒸汽压力咖啡机 65

　　合计 150

　　（三）家用电动类厨房电器技术改造项目

　　家用电动类厨房电器是指利用小型电动机带动的刀具或搅拌器，取代人工对食品原料进行切割、粉碎、榨汁、搅拌和研磨等加工，方便进行下一道加工工序。电动类厨房家电用品的问世，极大地减轻了食品加工的劳动强度，使备餐时间大为缩短，满足了现代社会快节奏生活的要求，同时也使某些在一般家庭中不具备加工条件的食品如新鲜果汁、新鲜蔬菜汁和豆浆等实现家庭制作，因而在发达国家和地区的家庭、休闲娱乐场所和快餐店广泛使用。

　　本项目（核准文件编号：顺规资[2011]112号、顺规函[2013]291号）达产后，公司新增500万台家用电动类厨房电器生产能力。项目新增产品类型及产能增加情况如下：

　　序号项目产品新增生产能力（万台/年）

　　1 搅拌机 60

　　2 打蛋机 60

　　3 果汁机 70

　　4 食物处理器 40

　　5 冰淇淋机 50

　　6 鸡尾酒机 50

　　7 离心式榨汁机 20

　　8 开罐器 120

　　9 大型切片机 20

　　10 商用压铸类食物加工机 10

　　合计 500

　　（四）技术中心改造项目

　　本项目（核准文件编号：顺规资[2011]113号、顺规函[2013]291号）主要包括产品技术中心大楼建设、研发信息化平台建设、模具研制设备引进、检测设备引进、创意设计实验室建设和食品安全检测实验室。

　　本项目将通过增强技术中心各个模块的技术与服务能力，以信息化平台为纽带，加强市场需求、设计研究、产品实现、模具研制和量产技术研究等各个模块之间的协作能力，建立多元化小家电产业技术服务体系。整个技术中心的各个模块之间互为主从，每个模块既可独立提供服务，又可通力协作，从而快速实现不同客户的需求。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、国际市场需求下降风险

　　受全球金融危机导致国际市场需求下降的影响，公司2008年四季度和2009年一季度外销客户的订单数量下降明显。随着2009年二季度以来国际市场需求回暖以及公司加大销售力度、积极开发新客户等措施的推动，本公司外销客户订单呈稳步快速上升势头。

　　报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为92.77%、91.34%、91.15%和92.37%，出口比例较高，产品主要销往美洲和欧洲。本公司为小家电行业出口龙头企业，拥有较多优质稳定的大客户，具备较强的市场竞争力。但如果未来全球经济出现下滑，国际市场对我国产品的需求将随之下降，本公司将面临国际市场需求下降导致销售收入下降的风险。

　　2、国内市场开拓风险

　　报告期内，公司内销收入分别为31,704.55万元、41,827.82万元、42,979.58万元和16,474.29万元，占营业收入的比例分别为7.23%、8.66%、8.85%和7.63%，内销收入呈逐年上升趋势。针对国内市场，公司已建立覆盖全国的营销网络，在全国设立16个区域营销中心，销售网络覆盖全国主要地级城市，并与家乐福、国美、苏宁等全国大型连锁系统建立紧密合作关系。此外，公司在电子商务、电视购物等新兴渠道拓展方面取得突破，销售网络不断完善。如果未来国内市场出现重大变化或国内市场开拓不力，公司经营业绩的持续稳定增长将受到不利影响，因此，本公司存在国内市场开拓不力而影响公司经营业绩的风险。

　　3、市场竞争风险

　　作为准快速消费品，小家电行业市场空间巨大，行业竞争充分。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如设计抄袭、商标侵权、虚假宣传等。本公司为小家电行业出口龙头企业，多种产品出口量位居国内前列，具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，本公司已积累了较强的市场竞争力。尽管如此，本公司仍面临行业竞争加剧、不正当、不规范竞争带来的市场竞争风险。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款坏账风险

　　报告期各期末，本公司应收账款分别为53,903.58万元、54,567.31万元和52,755.44万元和42,368.18万元，占同期流动资产的比例分别为32.86%、30.11%、33.48%和20.62%。

　　公司管理层一直非常重视应收账款的管理。目前，公司已建立了比较完善的客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。公司应收账款主要来源于行业内知名企业，该类企业规模大、信用好，且与公司一直保持着稳定的合作关系。

　　虽然公司应收账款的回收风险较小，而且本公司按照审慎原则计提了一定比例的坏账准备，但如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，本公司将面临应收账款坏账损失的风险。

　　2、净资产收益率下降风险

　　报告期内，本公司归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为18.51%、16.16%、16.17%和6.31%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，故短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金拟投资于“小家电生产基地项目”、“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”、“家用电动类厨房电器技术改造项目”、“技术中心改造项目”。项目建成投产后，将对本公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。虽然本公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的风险。

　　（四）税收追缴风险

　　本公司为外商投资企业且2007年出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定，本公司按24%减半征收企业所得税，即享受按12%税率缴纳企业所得税的优惠政策。同时，本公司作为小家电行业技术领先企业，2007年被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，根据广东省政府粤府[1998]16号《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》等有关规定并经顺德区国家税务局勒流分局确认，本公司2007年度减按10%缴纳企业所得税。

　　由于广东省有关文件与国家颁布的行政规章存在差异，本公司可能存在需按照12%税率补缴以前年度所得税差额的风险。

　　对于本公司可能被追缴以前年度企业所得税差额的风险，本公司控股股东东菱集团和实际控制人郭建刚先生均已作出承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司截至股票公开发行以前年度的企业所得税差额的情况，本公司承诺承担需补缴的所得税款及相关费用”。

　　（五）实际控制人控制风险

　　本公司实际控制人为郭建刚先生。本次发行前，郭建刚先生通过间接持股方式控制本公司发行前90.88%的股份。本次股票发行成功后，郭建刚先生仍为本公司实际控制人。

　　虽然本公司已经建立了完善的法人治理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为，因此，本公司存在实际控制人控制的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至2013年6月30日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括采购合同、销售合同、银行借款合同等。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　名称联系地址联系电话传真联系人

　　广东新宝电器股份有限公司广东省佛山市顺德区勒流镇政和南路 0757-25333888 0757-25521283 杨芳欣、陈景山