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董事长揽校友入阁 独董“近亲繁殖”严重

建业

2012年06月28日09:42    来源:证券时报     手机看新闻

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董事会是个平衡股东利益的严肃场所,而校友会则是闲话家常、抚今追昔的轻松聚会。这两个截然不同的事物结合在一起,其结果恐怕是参与者严肃不起来,也轻松不下来。

如果高管层和独立董事处于这种不上不下、不明不暗的关系中,独立董事是否还称得上独立,值得思考。

董事会是个平衡股东利益的严肃场所,而校友会则是闲话家常、抚今追昔的轻松聚会。这两个截然不同的事物结合在一起,其结果恐怕是参与者严肃不起来,也轻松不下来。如果上市公司高管层和独立董事处于这种不上不下、不明不暗的关系中,独立董事是否还称得上独立,值得思考。

根据证券时报记者的统计,在有披露董事长明确教育背景资料的国内上市公司中,有超过13%的董事长与董事会中某一名或多名独立董事存在校友关系。这种校友关系包括师生、同一时期的同学、同事和不同时期的同校、同专业学习经历。

限于资料完整性的不足,上述13%的比例中还不包括上市公司其他高管与独立董事可能存在的校友关系。同时,对于众所周知的其他广泛存在于上市公司高管和独立董事间的隐性关系,如曾经的同事、主管部门的退休领导、同乡或其他关联背景等都未统计在内。

仅代表着董事长和独立董事这一对单一关系的存在比例就高达13%,足以看出上市公司高管与独立董事之间的隐性关系已经达到相当深入的程度。

揽恩师 MBA教席半朝堂

董事会成了谢师宴,吃人嘴短的独立董事是否还能在董事会中为人师表,倒成了问题。

根据统计,在上述董事长与董事会中某一名或多名独立董事存在校友关系的上市公司中,有60%的情况属于董事长与独立董事存在师生关系,而这些公司中又有超过一半的董事长与独董间的师生关系发生在工商管理硕士(MBA)阶段。如此一来,董事会成了谢师宴,吃人嘴短的独立董事是否还能在董事会中为人师表,倒成了问题。

公开资料显示,奥特迅董事长廖晓霞2005年4月毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院,获得EMBA学位;而公司的独立董事王方华则从2003年1月起担任安泰学院院长、教授、博士生导师,双方师生关系十分明晰。

事实上,聘请MBA学习阶段的老师担任独立董事的现象已极为突出,不仅一半的师生关系发生在MBA阶段,而即便在所有董事长与独董存在校友关系的上市公司中,也有30%的情况是独董是董事长MBA阶段的老师。

当然,也并不是所有的董事长都只关注自己MBA阶段的老师。东方园林董事长何巧女1988年毕业于北京林业大学园林系,东方园林有一名独立董事苏雪痕,自1957年开始即在北京林大(时称北京林学院)园林系学习、工作,目前担任北京林大园林学院教授、博士生导师。虽然二人年龄相差30岁,但并不影响两人的师徒关系。

由此看来,上市公司董事长邀请自己的MBA老师出任独立董事,是看上了对方懂管理的优势;而邀请大学时代的老师,则看上了对方懂专业的优势。但这些所谓优势的背后,斩不断的师生之谊,却成了公司治理中脆弱的一环。

苟富贵 同学同事亦封王

不论是同学还是同事,都属于校友的一种,这种关系可能依然会削弱独立董事监督上市公司的能力和决心。

一起扛过枪、下过乡和同过窗的人普遍被认为在他们之间结下了一生的友谊。社会上老同事、老同学之间互相帮助、提携的例子也不在少数。

但如果这样的事情发生在上市公司董事长和独立董事之间,则独立两字的意义将荡然无存。

*ST中钨董事长杨伯华于1978年9月至1982年8月,在中南矿冶学院(现中南大学)金属材料系粉冶本科专业学习。而在同一段时间内,*ST中钨独立董事陈康华也在中南矿冶学院材料系读本科。两人之间的同学关系亦十分清晰和明确。

除了这种同届、同校、同专业的典型情况,更多的同学关系体现为在同一专业不同时间或不同层次学习过的情况。

例如北纬通信董事长傅乐民1988年毕业于中国科学院计算技术研究所,获工学硕士学位,而该公司独立董事李锦涛1989年毕业于该研究所,并获得博士学位。显然,两人并不是直接的同学关系,但他们仍然是校友关系。

在这种情况下,同一学校、同一专业不同时间或不同层次学习过的校友,通过老师和其他同学的联系,他们之间私人关系的建立很可能早于他们在董事会内所建立的董事长与独立董事的关系,这也为独立董事的独立性蒙上阴影。

另外,还存在一种比较特殊的校友关系,那就是董事长和独立董事曾在同一所大学共过事。天兴仪表的董事长文武自1988年起在西南财经大学会计学院担任教师,至今他的名字仍然挂在会计学院的教师名单中。而公司独立董事余海宗则于1992年在西南财大获得硕士学位后留在西南财大会计学院任教,两人作为同事相处的时间并不短。

不论是同学还是同事,都属于校友的一种,虽然不及恩师的名头响亮,但只要在各自的领域中有所成就,作为同学或同事的董事长就仍有理由将他们列入公司独立董事的名单。这种关系可能依然会削弱独立董事监督上市公司的能力和决心。

法不责 独立董事结党忙

虽然校友之间的精神纽带客观存在,但似乎现行的法律法规并不限制独立董事与其他董事存在校友关系。

每个人都有或长或短的求学经历,校友之间的特殊情谊是每个人都不会否认的。独董在与上市公司董事长存在校友关系的情况下,是否还能保持其独立性;是否还能正常履行监督董事会的职责、保障中小投资者利益都要打上一个问号。

记者查询了证监会有关独立董事的相关规定,虽然校友之间的精神纽带客观存在,但似乎现行的法律法规并不限制独立董事与其他董事存在校友关系。

其中,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中,上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

在这一定义中,甚至没有提到独立董事与其他高管之间是否存在某种应该回避的关联关系。而在这份指导意见中,对于不得担任独立董事人员的描述,也基本上只重视独立董事候选人不应与上市公司本身、上市公司的股东发生关联关系,而与上市公司其他高管的关系,也只限于对直接和间接亲属关系的限制。

事实上,由于法律法规的缺失,董事长与独立董事之间的关系越来越难以用独立来形容。同时,同样值得警惕的是,法律法规也并没有对独立董事之间的关联关系进行约束,而这种独立董事之间出现千丝万缕联系的苗头已经出现。

例如,公开资料显示,神剑股份拥有4名独立董事,其中两人同时在南京审计学院供职,这两人中的一人又与另一名独立董事曾一同供职于安徽师范大学。

记者梳理相关资料发现,有些上市公司已经出现了全部的独立董事均在同一所大学里面工作的现象,而这种情况显然也不利于独立董事独立地行使自己的职权,独立董事之间的独立性或许也应该列入监管层关注的范畴。

 

 

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(责任编辑:田原(实习生)、吕骞)

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