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太平洋石英IPO系列报道之一

太平洋石英涉嫌集体资产流失 兄弟同业疑利益输送

2012年08月06日13:07    来源:人民网-股票频道     手机看新闻

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人民网北京8月6日电(实习记者 田原)江苏东海县平明镇距离县城不到十公里,目前存在两大支柱产业,一是硅资源深加工产业,二是十余万亩优质中粳稻米生产基地。这两个产业交错共生,成为了平明镇的经济支柱。

江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称太平洋石英股份)就座落在这个镇上,经过多年的发展,成为该镇硅资源深加工方面当之无愧的龙头企业。

6月20日,证监会晚间公告称,证监会发行审核委员会今日审核了太平洋石英股份首发申请,公司申请获通过。

据了解,该公司是国内石英制品行业的龙头企业,主营业务为石英制品的生产、研发及销售;主要产品为中高端石英管、石英棒,高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的其他石英制品。太平洋石英股份此次拟发行5595万股,发行后总股本2.238亿股,拟于上交所上市。

集体资产涉嫌巨额流失

成也石英,败也石英。

东海县,这个被喻“水晶之都”的县城,盛产各种矿产品。

据迄今已发现和查明的矿种有37种,其中非金属矿29种。水晶、石英、蛇纹石、金红石、白云石等储量较大,居全省或全国前列。水晶总储量达30万吨,石英储量3亿吨,储量、质量均居全国之首,现存国家地质博物馆的“水晶大王”即出自东海县,毛主席的水晶棺也主要是由东海水晶原料精制而成。

据东海县一位老干部介绍,多年来,该县石英产品的盛产既成就了一批企业,也使不少人倾家荡产,河流湖水受尽污染,庄稼枯死,鱼虾难以生存。石英产业的发展,成为一柄“双刃剑”,让该县领导亦悲亦喜。

太平洋石英股份也在这种亦悲亦喜的担忧中成长壮大。

记者经过分析梳理太平洋石英股份的发展路径发现,该企业成长初期,存在着集体资产巨额流失嫌疑。

据其招股说明书申报稿显示,1993年4月26日,平明石英设立,公司住所地为平明乡马河电站,注册资金为58万元,经济性质为集体所有制,经营范围为主营石英管材制品、兼营碘钨灯。

1994年5月23日,平明乡人民政府出具了平政发[1994]10号《关于平明石英制品公司更名的批复》,平明石英更名为太平洋制品。

为解决各方在经营理念上的分歧并满足东海县平明乡人民政府的要求,1994年3月至6月期间,陈士斌、段万年、郑桂昌分别将其对太平洋制品的出资转让给了东海县平明乡人民政府,根据陈士斌、段万年、郑桂昌分别签署的收款凭证等相关文件,东海县平明乡人民政府已分别向陈士斌、段万年、郑桂昌支付完毕上述出资转让价款。本次出资转让完成后,太平洋制品变更为由东海县平明乡人民政府全资所有。

为扩大生产规模,太平洋制品于1997年9月9日申请增加注册资本;1997年9月19日,东海会计师事务所出具东会验(97)031号《验资报告》,经审验,太平洋制品变更后的注册资本为518万元,投资单位为平明镇人民政府,投资金额518万元。

随后该公司启动改制工作,就是在此次的改制过程中,集体资产遭受严重流失。

据申报稿显示,1998年4月20日,东海会计师事务所出具经改(会)第120号《东海县企业产权制度改革资产评估报告》,对太平洋制品截至1998年2月28日的资产进行了评估,经评估后,太平洋制品的总资产评估值为1290.6万元,总负评估值为916万元,净资产评估值为374.5万元。

据招股书申报稿陈述:“结合平明石英的资产评估结果、实际经营状况、历年的利税缴纳情况及陈士斌多年来对平明石英的管理情况,1998年7月21日,东海县平明镇人民政府召开三套班子会议,对太平洋制品的改制方案进行了讨论研究,决定作价180万元进行转让。1998年11月24日,东海县平明镇人民政府签署了《关于免收太平洋公司部分转让费的决定》,根据上级有关部门清产核资确认,太平洋制品的总资产为1214.5万元(不含场地、电力设施),总负为916万元,净资产为298.5万元,经研究决定免收受让人陈士斌购买太平洋制品的费用118.5万元,以总价180万元将太平洋制品的资产(不含场地、电力设施)转让给陈士斌个人。”

记者对上述交易进行粗略估算发现,价值近300万元的平明石英经过政府部门的再三研究,最后转让价格被确定为180万元,这一凭空研究就研究少了120万,再加上经过研究减免的税收近120万元,陈士斌在此次资产收购行为中至少涉嫌逃废国家税款和集体资产240万元。

一位不愿透露姓名的东海县石英制品行业人士称,1998年这次转让逃废国家税款和集体资产的240万元,在14年前近乎天文数字,陈士斌依靠这次资产收购完成了自己的转变,而国家和集体资产在无形的研究遭受了巨额损失,却没有相关职能部门过问。直到太平洋石英股份谋划上市,陈才出示一份江苏省政府出具的公函,证明14年前的240万元的国家资产私有化行为合理合算,这不能不让人怀疑。

兄弟公司存巨额利益输送之疑

记者在招股书申报稿上发现,1999年4月23日,陈士斌、陈士凯等九名股东发起设立东海县太平洋石英制品有限公司,注册资本为280万元,其中陈士斌出资221.5万元,占比79.1%,陈士凯出资25万元,占比8.93%。

2003年11月5日,陈士凯、陈礼兴、王绪东、胡玉林、王正府、李兴娣、王延美等七名股东将所持18.04%股权以出资额作价转让给陈士斌,陈士斌将所持7.14%股权以出资额作价转让给仇冰,2003年11月6日,陈士斌与仇冰签署了股权转让协议后,东海太平洋石英制品有限公司的股权结构即为陈士斌出资252万,占比90%;仇冰出资28万,占比10%。

此后,公司又经历多次股权变更,并于2010年12月整体变更为太平洋石英股份,同时引入七家PE入股,加速其谋划上市的步伐。在谋划上市前,陈士斌在太平洋石英股份出资6598.5万元,占比39.31%,另外还通过100%控股的香港富腾公司出资5466万元,占比32.56%,通过这两者占比太平洋石英股份71.87%,占据绝对控股地位。

在招股书的“同业竞争与关联交易”一栏中,公司称有一家“关联自然人及其近亲属直接控制的”关联方天元石英,其情况是天元石英,2001年11月19日设立,法定代表人陈士凯,经营范围:石英粉、石英玻璃制品、照明电器制造、销售。该公司的股权结构为陈士凯持96%股权,夏红娟持4%股权。陈士凯与夏红娟系夫妻关系。根据陈士凯2012年3月21日出具的声明函,除了持有连云港天元石英制品有限公司外,陈士凯未持股或控制其他经济组织。

同时招股书强调,天元石英与公司在业务上存在较大差异。天元石英是陈士凯(陈士斌之弟)控股的企业。成立至今,陈士斌未直接或间接持有天元石英股权,双方对对方企业均不构成控制或重大影响。在企业生产经营和管理决策方面,天元石英也不受陈士斌及公司管理层控制或影响。另外,陈士凯本人能力较强,拥有10多年石英行业从业经验,能独立管理企业,不受第三方控制或影响。

但是让专业人士质疑的是,陈士凯作为太平洋石英实际控制人陈士斌的胞弟,在发行人前身设立时曾是第二大股东,目前也将其控制下的公司作为关联方。兄弟公司从事同业竞争,应该属于IPO禁止范畴,且同为石英公司,为何兄弟公司盈利能力如此悬殊?陈士凯的天元石英微利,销售净利率只有2.7%,而陈士斌的太平洋石英股份却暴利,销售净利率高达36%,而且招股书强调,“陈士凯本人能力较强,拥有10多年石英行业从业经验,能独立管理企业”,为何与哥哥差距如此大,是不是弟弟为了全力托举哥哥公司上市而将其本人公司利润拱手相送,才有哥哥公司的漂亮的成绩单,不能不让人怀疑,两位兄弟公司之间是疑存在巨额利益输送行为。

投资者有理由认为兄弟公司存有利益输送嫌疑。一位资本市场评论者称,假设兄弟两人没有利益输送和公司包装的话,在同样的行业,看着哥哥在做高端市场规模越做越大、利润越来越高,而弟弟9年来一直坚持做微利的低端石英产品,不眼红,不忌妒,不追赶,甘愿充当哥哥公司上市的铺路石,这违背公司追逐利润为本义的行为,这种活雷锋的做法,如果其中无隐情的话,实在难以让常人理解。对于该公司是否与兄弟公司存在利益输送行为?该企业掩盖公司土地“以租代征”事实、涉嫌伪造招股说明书骗取上市的更大内幕,人民网将进一步予以追踪报道。

 

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(责任编辑:田原(实习生)、杨波)
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