杨志凌：移交有背契约精神和法律程序

人民网7月25日电 （记者谢卫群）7月24日，上海证监局约谈上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“九龙山”）董事长李勤夫、总经理杨志凌，要求董事会向海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航”）主导选出的新董事会移交相关工作。李、杨当即表示，尽管海航已经登记为股东，但在其付清全部转让款前，按约定，其作为股东行使改选董事会的权力是受限制的。上述谈话未涉及具体移交的时间的操作细节。同时，当天两人未收到上海证监局送达交付的任何信函和文书，亦未被告知会在何时、何地收到何种信函和文书。今天，杨志凌携律师召开新闻发布会，阐述了原有董事会不能移交相关工作的原因。

律师称，九龙山董事会7月25日，公司董事会通过媒体获悉九龙山收到《关于对上海九龙山旅游股份有限公司治理问题的监管意见函》（以下简称“监管意见函”），监管意见函要求董事会积极做好向海航主导选出的新董事会做好移交工作。公司董事会出于对事实、对公司、对公司全体股东负责，特别是对公司中小股东负责的态度，将相关事实作如下澄清：

一、公司董事会所有成员均未收到过“监管意见函”。

二、九龙山原大股东与海航及其关联公司确在2011年3月签订了《九龙山股份协议转让的框架协议》、《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》、《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》等协议和合同。其中主要相关内容为：

1、《九龙山股份协议转让的框架协议》第3.1条明确约定“现金折合人民币25亿元，各方约定在一年内分三次支付。”

2、《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》第1条约定A股转让的“总价为人民币139317 .4万元，” 《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》第1条约定B股转让的“总价为美元4200.983万元”。同时，《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》在第2.1条, 《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》第2.4条中均约定“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司的董事会，改选董事会、监事会人员。”

三、各方通过电子邮件的方式约定，因本次股权转让涉及公司控制权的转移，因此，受让方应向出让方支付控制权对价668，527，265元人民币。

四、截止到今天为止，受让方仅收到出让方支付的金额为人民币16.9亿人民币。其中支付A股转让款为858,972,735元，B股转让款为0元，九龙山游艇俱乐部股权转让款162,500,000，控制权668，527，265元。

五、2012年7月下旬，因海航作为受让方并未按上述约定支付对价，出让方已将其诉至上海市第一中级人民法院。目前尚未结案。

基于上述事实，律师称，按合同约定海航方面不能仅因股权登记已完成，但未付清A、B转让款的情况下，就违反约定改选董事会。上海证监局重视保护中小股东的合法权益是对的，如在现时点对九龙山治理问题出具监管意见函的话，应对上述合同及诉讼的相关事实进行全面了解的基础上进行，不应草率行事。