独董离职潮 或将引发制度变革

　　■安 宁

　　一股独立董事离职潮正涌向A股市场。根据Wind资讯统计显示，年内已发布独立董事离任公告的上市公司超过200家。在这批离职独立董事中，“官员独董”是主力。那么，笔者关心的是，在这大批“官员独董”离任后，谁来接替他们，中国的独立董事制度建设会不会以此为契机更上一层楼。

　　独立董事制度的源头在美国。1978年，纽约证券交易所规定，凡上市公司都需要有独立董事。此后10年左右的时间里面独立董事制度在美、英、法等国家迅速推广，独立董事的作用有所扩大，有人将其给公司治理结构方面带来的影响归结为一场“独立董事的革命”。

　　1993年青岛啤酒在港上市，当于福忠、伍海华和郭琳广三人被冠上独立董事的时候，中国大陆的公司对这个舶来的头衔还充满着新鲜感。在2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，从此中国证券市场全面引入独立董事制度，2006年，独立董事正式纳入《公司法》。

　　21年后，独立董事并没有随着年岁的增长而成熟，“花瓶董事”、“签字董事”却成为了中国独董的尴尬代名词。

　　据深圳证券交易所2013年8月份发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》，2012年，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票，这种极低的反对票和弃权票率，显然并不能反映公司决策的客观事实，不过从侧面印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。

　　独立董事最根本的特征是独立性和专业性。独立性主要是指资格上、产生程序上、经济上以及行权上的独立性,不受控股股东和公司管理层的限制；专业性是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力,能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

　　在我国，独立于公司的独立董事，是由上市公司自己来选派，从公司拿薪水，其独立性遭到严重质疑，独立董事究竟是为谁服务？而从专业性方面，我国上市公司独立董事主要来自院校专家、退休官员，更多的是利用名人当独立董事提高公司的社会地位，增加公众对公司的信任度。

　　对此，笔者认为，在这波独立董事离职潮后，中国的独立董事制度建设能够有新的突破。当然，在此之前，独立董事制度必须要进行两项改革。

　　一是独立董事的提名和薪酬方式要改革。当前，独立董事无论是薪酬还是聘任，都是控股大股东说了算，无法真正独立。因此，未来可以由上市公司协会成立一个独立董事数据库，这个数据库里聚集了符合独立董事要求的人才，当上市公司需要独立董事时，由协会来推荐、选派独立董事，并由协会向上市公司收取相关费用，向独立董事发放津贴或报酬，以从根本上保证独立董事的独立性。

　　二是建立独立董事问责制。目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责，因此要建立独立董事的问责机制，当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时，就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。

　　如果中国的独立董事真正做到实至名归，那么，制度上的变革势在必行。