新三板并购重组大有可为 年底推出注册制方案

非上市公众公司收购和重大资产管理办法发布

中国证监会昨天正式发布非上市公众公司收购管理办法和非上市公众公司重大资产管理办法。两个办法的探索和创新之处包括，可以使用优先股、可转债等支付方式。 记者杨欣

证监会新闻发言人张晓军27日表示，非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重大资产管理办法正式发布。两大办法在制度设计上，以市场化为导向，构建有别于交易所市场的制度体系。两个办法的探索和创新之处包括，可以使用优先股、可转债等支付方式。

为了配合两个办法，证监会还分别出台了信息披露内容的两个配套准则，今天一并发布实施。其中涉及权益报告书、要约收购报告书、重大资产报告书。

市场持肯定态度

据悉，5月9日证监会曾经就《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》征求意见，截至6月9日，收到了书面意见54份，总体来看市场对两个办法持肯定态度，觉得此办法有利于中小微企业优化资源配置，促进转型升级，也为退市公司并购重组提供专业的制度供给和路径，与退市制度、重新上市制度相链接。

张晓军表示，意见主要集中分类表决、网络投票和退市要求。最终两办法采纳了退市公司股东大会需采用网络投票的意见，关于在并购重组的承诺事项违约的建议，支付手段为优先股、可转债等。暂无采纳的意见有，要求审核重大事项股东采用分类标准，部分中介机构建议由上市公司自主选择独立财务顾问等。

年底推出注册制方案

张晓军昨天还表示，两个非上市公众公司并购重组办法有利于并购重组活动，优化市场资源配置，促进实体经济的发展。

此外，对于发行体制改革如何体现市场化方向，证监会新闻发言人张晓军27日表示，推进股票发行注册制改革，是提升直接融资的重要手段，这项改革涉及面广，必须积极稳妥推进。目前证监会正在研究股票发行注册制方案，计划年底提出具体方案，但还需以修改证券法为前提。

张晓军表示，注册制改革方案要坚持市场化、法治化取向，从我国国情出发，处理好市场与政府的关系，做好信息披露为中心，发行人和中介机构要对信息披露的完整性真实性承担法律责任，投资者自担投资风险，要逐步探索符合实际的发行条件和审核方式，证监会依法监管上市活动，依法惩处违法行为。市场化程度越高，就越要加强事中监管，完善事后执法。

记者观察

新三板再迎利好

本报记者了解到，目前非上市公众公司多以中小微企业为主，未来这类公司并购重组的机会可能会更多，交易会更频繁，但并购重组的方式和特点可能与上市公司有所不同。

为了规范非上市公众公司并购重组行为，证监会在此前实施的《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)中，已经适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求，包括公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等方面，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。此外，《管理办法》还明确，非上市公众公司股份公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行，也就是在新三板进行。

东北证券场外市场部总经理郭晴丽认为，一些规模较大的中型企业发展态势较好，有并购其他企业的需求；另一方面，一些规模较小的微型企业也是潜在被收购的对象，有被收购的需求。所以这个规则的出台，使得新三板挂牌公司并购重组有法可依，是一项重大利好。

申银万国场外市场总部总经理蒋曙云则表示，新三板的业务范围已经不再局限于转板和再融资，并购重组、优先股发行、私募债发行、资产证券化等都大有可为。“特别是并购重组，新三板给了优质中小企业整合上下游产业的机会，券商可以在其中发挥积极作用。随着市场的发展，券商的整个业务链条都会在新三板市场浮现。”

证监会发布热点

鼓励举报人可达30万

1.证监会未来不再逐一发布中止审查企业的通知，中止审查企业在恢复审查时需提交申请。

2. 6月底以前未完成预披露的企业终止审查。

3.证监会设立证券期货违法违规行为举报中心，证券期货违法违规行为举报工作暂行规定发布。

4.对证券期货违法违规行为实名举报人实行编码管理，鼓励举报人提供线索最高奖励30万元。

5.加大对欺诈上市等违法违规行为的打击力度。

6.私募基金备案信息不涉及商业机密。

7.数据显示，内幕交易和利用未公开信息交易股票案件的涉案主体多数是个人。

8.完善财税政策；推动解决私募长期资金来源问题，吸引社保等长效资金；协调账户开设；指导会管机构的交易平台建设，提供报价的服务，提高流动性；推动私募基金的国际交流合作五方面促进私募基金行业发展。