誠信是市場最寶貴的基石。資本市場的財務造假行為破壞了整個市場規則和誠信體系建設，嚴重損害人民群眾合法權益。7月5日，國務院辦公廳轉發中國証監會、公安部、財政部、中國人民銀行、國家金融監督管理總局、國務院國資委《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。最高法也發布了財務造假典型案例，釋放依法整治財務審計秩序、有效遏制財務造假，加大對財務造假等行為懲治力度的強烈信號。

　　全方位各環節打擊

　　上市公司財務造假是資本市場的毒瘤，也是監管執法一以貫之的打擊重點。証監會主席吳清表示，証監會會同相關部門進一步構建綜合懲防體系，強化穿透式監管，鼓勵“吹哨人”舉報，壓實投行審計等中介機構責任。對於“造假者”和“配合造假者”將立即查處，對涉及犯罪的堅決追究刑事責任。針對有觀點認為，一些上市公司財務造假很嚴重，最后只是“罰酒三杯”，吳清表示，這些案例刑事追責都在進行中，絕不是“罰酒三杯”，有些人是要坐牢的。

　　今年以來，証監會對百余家涉嫌財務造假等信息披露違法的公司作出行政處罰，處罰的人員廣度、懲處力度和追責維度都大幅提升，全面落實“零容忍”要求。相關數據表明，2024年上半年，証監系統對A股上市公司開出1682張罰單（包含行政監管措施決定書、監管工作函、行政處罰決定書、立案調查書等），相比去年同期的1364張增加了23%。

　　近日，証監會綜合違法情節、責任程度等，對5家上市公司財務造假、大股東佔用資金等信息披露違法案件作出行政處罰、事先告知。一是對江蘇舜天、ST特信、*ST中利3家公司出具行政處罰決定書，累計罰款6830萬元，並對6名主要責任人實施証券市場禁入措施﹔二是對易事特、凱撒同盛兩家公司出具行政處罰事先告知書，擬合計罰款5270萬元，擬對1名主要責任人實施証券市場禁入措施。

　　行政處罰並非終點。証監會持續強化和公安、司法機關的協同，推動全方位、立體化追責，在加大行政處罰力度的基礎上，推動疊加刑事追責、民事賠償等方式，全面提升違法成本。如近期已將江蘇舜天、ST錦港等案件依法移送公安機關。對於其他涉嫌犯罪的案件，証監會將依法從快移送公安機關，堅決刑事追責，絕不姑息。對於符合民事追責條件的，將通過支持中証中小投資者服務中心採取支持訴訟、代表人訴訟、代位訴訟等一系列投資者賠償救濟制度啟動民事追責，依法支持投資者訴訟維權。如江蘇舜天案，目前有關法院已正式受理投服中心遞交的支持投資者訴訟申請，后續將依法啟動民事追責程序。

　　“當前著力點是針對財務造假的新情況、新趨勢，瞄准重點、精准‘爆破’，堅決破除危害尤甚的造假‘生態圈’。”業內人士表示，《意見》在頂層設計上，制定資本市場財務造假綜合懲防工作方案，增強部際協調和央地協同，加強証券監管與各部門、地方政府數據共享，發揮合力，形成齊抓共治、有機銜接的監管協作格局。

　　此次最高法公布的典型案例中，人民法院對於証券發行人、主辦券商、財務顧問、會計師事務所等眾多財務造假主體，根據各自過錯予以相應刑事與民事打擊。

　　懲首惡打幫凶

　　在財務造假案中，往往証券發行企業的大股東和實控人是財務造假的首惡，首先應予以嚴懲。同時承銷保薦機構、會計師事務所、律師事務所等証券服務機構怠於履行“看門人”職責，參與或配合財務造假，嚴重損害多層次資本市場體系建設，損害中小投資者權益，影響了市場投資信心和國家金融安全，也應依法追究法律責任。

　　例如，在投資者訴中某某股份公司、招某証券公司、瑞某會計師事務所等証券虛假陳述民事責任糾紛案中，上海市高級人民法院、上海金融法院經審理認為，招某証券公司作為獨立財務顧問，需對重組活動作審慎盡職調查，對上市公司申報文件的真實性、准確性、完整性進行充分核驗，其出具的意見中採用其他機構或者人員的專業意見的，仍然應當予以審慎核查。此案中，招某証券公司並無充分証據表明其對案涉項目的實際進展情況予以審慎核查，且其在知悉該項目的真實情況后，未及時採取有效行為予以更正。瑞某會計師事務所在案涉項目中，未提供証據証明其實施了必要審計程序，對項目的實際開工情況、施工進展、完工進度等缺乏應有的關注以及必要的數據復核。因此，招某証券公司、瑞某會計師事務所雖未受到行政處罰，但在案涉重大資產重組中，均存在未勤勉盡責的情形，導致資產定價嚴重虛增，相關信息披露存在虛假記載。綜合考量其行為性質、過錯程度、與投資者損失之間的原因力等因素，分別確定招某証券公司在25%的范圍內、瑞某會計師事務所在15%范圍內對中某某股份公司的証券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。“這體現了懲首惡、打幫凶，堅持‘過責相當’原則。”專家表示。

　　信息披露的真實、准確、完整是維護証券市場有效運行的必要條件。保薦人、承銷商、獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等証券服務機構作為市場“看門人”，對於維護証券市場的“公平、公正、公開”和有效運行發揮著關鍵性的作用。

　　但是，實踐中不乏有部分証券服務機構風險識別與評估程序存在嚴重缺陷，核查驗証“走過場”，執業報告“量身定制”，形成的專業意見背離執業基本准則等。部分証券服務機構未充分履職盡責，是造成証券虛假陳述等侵害投資者權益行為屢禁不止的重要原因之一。人民法院認定証券公司、會計師事務所承擔相應比例連帶賠償責任，合理界定了各方注意義務標准和法律責任范圍，有利於督促形成“各盡其職、各負其責”的良好資本市場環境。

　　加大立體追責力度

　　在監管利劍之下，一系列錯綜復雜的財務造假術被逐一拆穿。有的公司自導自演財務造假“獨角戲”，有的公司玩轉“財技”試圖渾水摸魚，還有的公司與第三方機構“打配合”共同編織一張龐大的財務造假網……但無論“財技”如何高超、手段如何隱秘，在穿透式監管的強光之下，必將現形，自食其果。

　　民事責任與刑事打擊協同，人民法院民事與刑事責任追究，與行政機關的行政處罰，共同構筑了打擊財務造假的立體追責體系，這是提高監管威懾力的重要舉措。吳清表示，著力推動實現違法違規“高成本”，大幅強化行政、刑事、民事立體化追責，保持嚴監管強監管態勢，切實維護“三公”的市場秩序和保護中小投資者合法權益。

　　以最高法公布的典型案例為例，在林某國提供虛假証明文件案中，資產評估中介組織提供虛假証明文件。福建省莆田市中級人民法院、莆田市荔城區人民法院經審理認為，被告人林某國作為承擔資產評估職責的中介組織的人員，明知實際勘察評估的價格，仍伙同他人編造數據、參考虛假實例等，故意提供虛假証明文件，情節嚴重，其行為已構成提供虛假証明文件罪。據此，以提供虛假証明文件罪判處被告人林某國有期徒刑二年，並處罰金人民幣三萬元。

　　此案中，被告人為滿足委托人高額評估結果訴求，在不具備專業資質的情況下，借用其他資產評估機構的資質，違規出具虛增價值的評估報告，致評估標的物被溢價逾100%征收，造成國有資產遭受重大損失。人民法院依法懲處資產評估等中介組織違規出具虛假報告意見的行為，充分體現了對財會監督領域違法犯罪行為的“零容忍”態度。“民事責任側重救濟受害人、刑事責任側重震懾違法犯罪，民事案例與刑事案例相配合，可以更好警示相關市場主體，營造崇法守信的市場環境。”專家表示。

　　証監會新聞發言人表示，証監會高度重視提升財務造假違法違規成本和涉及的投資者保護工作，積極推動構建行政執法、民事追責、刑事打擊“三位一體”的立體化追責體系。在立法層面上，推動修訂《証券法》，對違規信披公司和責任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元、500萬元，對欺詐發行的罰款上限由募集資金的5%提高到1倍﹔《刑法修正案（十一）》將違規披露的刑期上限由3年提高至10年﹔中介機構及從業人員出具虛假証明文件最高可判10年有期徒刑。

　　在立體化追責上，行政處罰是立體化追責的一環，刑事追責和民事賠償也是立體化追責的重要組成部分。刑事追責方面，今年以來，証監會已依法將40余起財務造假、資金佔用、違規擔保等案件移送公安機關。民事追責方面，証監會指導投資者服務中心，積極支持投資者發起民事追償訴訟，綜合運用先行賠付、支持訴訟、代位訴訟等，強化投資者賠償救濟。目前正在對上市公司（包括部分退市公司）重大違法案件支持投資者向人民法院申請發起普通代表人訴訟10起，在審支持訴訟22起。

　　“構建行政執法、民事追責、刑事打擊‘三位一體’的立體化追責體系。”最高人民法院審判委員會副部級專職委員劉貴祥表示，最高法加強與監管部門協同，強化行政執法、民事追責、刑事打擊的銜接配合，共同致力於懲罰資本市場違法犯罪，淨化資本市場。據了解，后續監管將加快出台上市公司監管條例，強化行政追責威懾力。推動出台背信損害上市公司利益罪司法解釋，加強對“關鍵少數”及構成犯罪配合造假方的刑事追責。完善民事追責支持機制，推動簡化登記、訴訟、執行等程序，加強對投資者賠償救濟，提高綜合違法成本。

　　中國証監會將繼續強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、侵佔上市公司財產等行為的立體化追責力度，不斷深化與公安司法機關的聯動，將“長牙帶刺”的監管執法要求落實到位。最高人民法院將全面貫徹“新國九條”，扎實推進投資者權益保護，保障資本市場健康發展，服務中國式現代化大局。

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