近日，中國証監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開征求意見，意味著我國將迎來首部專門的上市公司監管行政法規。

近年來，我國上市公司規模快速增長、結構持續優化、質量不斷提升，有力支持了資本市場和實體經濟的健康發展。但部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問題。出台《條例》是增強基礎法治供給、推動提高上市公司質量的必然要求。

北京大成（上海）律師事務所高級合伙人馬宏偉表示，《條例》立足監管實際、總結監管經驗，將証券監管規則中被實踐証明行之有效的規定和做法總結提煉為法規制度，推動上市公司監管從“規則散點化”向“體系法治化”邁進，通過明確治理結構、壓實責任鏈條、完善信息披露、優化並購重組規則以及強化監管措施，實現對上市公司監管體系的系統升級。

“《條例》的重要影響在於立規矩、明預期。”南開大學金融學教授田利輝表示，通過夯實公司治理、信息披露等基礎制度，構建全生命周期監管體系，為上市公司劃定清晰的行為紅線，將引導和推動上市公司群體實現經營質量的提升，優化資本市場生態，為市場高質量發展注入穩定的制度性力量。

具體來看，《條例》完善了上市公司治理要求。明確上市公司治理的基本架構，規范控股股東、實際控制人、董事、高管等關鍵少數的行為，提升治理的有效性，夯實上市公司高質量發展的根基。“《條例》強化對關鍵少數的實質性約束，將監管重點從董事及高管延伸至實際控制層，貫通治理責任鏈條，形成從源頭防范的治理結構，有助於從根本上提升治理效能。”馬宏偉表示。

並購重組是上市公司做優做強的重要手段。《條例》對於上市公司收購和重大資產重組作了明確規范。一是規范上市公司收購行為。進一步明確收購的定義、收購人的資格、權益變動披露標准等，減少市場爭議、穩定市場預期。二是規范重大資產重組行為。明確重大資產重組的定義、要求、程序以及監管機制等。三是規范財務顧問業務。規定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發揮財務顧問在上市公司並購重組領域的把關作用。“《條例》系統構建了並購重組全鏈條規范，強化財務顧問把關作用，並創設業績承諾股份限售機制，有助於將並購邏輯從‘規模擴張’轉向‘價值創造’，推動上市公司通過產業鏈整合補鏈強鏈。”田利輝表示。

此外，《條例》還設專章對投資者保護作出規定。明確上市公司關注投資價值的義務，以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識。同時，明確破產重整行政監管和人民法院的協調溝通機制，要求主動退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風險公司的監管，防止上市公司規避退市、利用破產重整損害投資者利益。“長遠看，這將驅動上市公司更加專注於內生價值的創造。”田利輝認為，當上市公司回饋投資者蔚然成風，形成“融資—回報—再融資”的良性循環，資本市場繁榮穩定的基石才能牢固，企業與投資者實現共贏共生。

“《條例》出台，標志著我國上市公司監管將進入法治化、精細化新階段，為資本市場參與各方提供了可預期、可執行的行為准則。”馬宏偉表示，上市公司需順應新規要求，優化內部治理、完善合規機制，提升經營透明度與風險防控能力，實現更高質量發展。

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