一个上会遭否，一个主动撤回，近日，曾颇受舆论关注的两大影视类重组案——暴风集团收购稻草熊、唐德影视收购爱美神先后宣告终止，导致相关影视明星的“造富”计划遇阻。这背后并非是市场对明星价值的不认可，而是影视类重组高估值、高溢价的问题已引起广泛关注，在当前的市场氛围和监管基调之下，“双高”重组的推进正举步维艰，所谓的“提款机”效应亦不复存在。

　　唐德影视终止重组改合资　　

　　 6月25日，停牌近三个月的唐德影视宣布终止筹划本次重大资产重组事项。由此，这项尚未披露重组预案就已引发资本圈、娱乐圈及监管部门关注的交易案被公司主动“叫停”。同时，公司宣布，拟以共同出资设立合资企业的方式与（原并购标的）无锡爱美神影视文化有限公司（简称“爱美神”）继续开展战略合作。在昨日市场向好，创业板指数大涨逾3%的情况下，唐德影视复牌后却跌停。

　　对于唐德影视的决定，有投行人士评价：“可能是知难而退”。那么，“难”在何处？

　　回溯公告，唐德影视于3月底停牌，拟以现金方式收购范冰冰及其母亲张传美所持有的爱美神51%股权，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。唐德影视与范冰冰深化合作并不令人意外，从范冰冰担任唐德影视主要作品《武媚娘传奇》主演，到持有257.98万股上市公司股份并为之站台宣传，两者之间联系紧密。至于为何收购爱美神51%股权的计划最后不得不改道“合资模式”，其“难”点或许就与爱美神的估值水平有关。

　　资料显示，爱美神成立于2015年7月，注册资本300万元，从影视制作的周期看，该公司去年的营收及业绩规模应该不大。但唐德影视称，原收购计划“达到重大资产重组标准”。根据标准，上市公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：一是标的资产总额占上市公司期末总资产的50%以上；二是标的资产最近一年的营业收入占上市公司同期营业收入的比例达到50%以上；三是标的资产净额占上市公司期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。

　　数据显示，截至2015年12月底，唐德影视的总资产、净资产分别为14.79亿元、8.68亿元；实现营业收入5.38亿元，净利润1.12亿元。由此，市场猜测，“达到重大资产重组标准”的爱美神的估值将不低于8亿元（以51%股权作价达到净资产8.68亿元的50%来估算）。

　　很快，该笔交易就引来监管关注。4月11日，深交所对尚在重组停牌中的唐德影视发出关注函，其中指出，根据上市公司2015年度报告数据，若达到重大资产重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大，要求公司在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明。

　　当所有人都在静候公司的“答案”时，唐德影视6月25日公告，以“鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未达成一致”为由，宣布终止筹划本次重大资产重组。取而代之的是，交易双方拟共同投资设立一家有限责任公司，专门从事影视制作服务。

　　公告显示，新设立的公司注册资本为3000万元，其中上市公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。由此“回避”了估值问题。

　　从公司复牌首日的股价表现中，投资者的“失望”之情可见一斑。唐德影视昨日早间以58.58元每股低价开盘，随后跌停，股价为每股58.41元，跌幅为10.11%。

　　“双高”重组监管趋严

　　同样空欢喜一场的还有刘诗诗。今年3月，影星吴奇隆、刘诗诗高调大婚，暴风集团（原暴风科技）同期发布重大资产重组公告，拟以10.8亿元的作价收购稻草熊影业60%股权，而吴奇隆为后者艺术总监，刘诗诗为其股东，持有20%股权。一时间此笔交易刷屏了微博、微信朋友圈。一方面，明星的娱乐属性让其充满看点，伴随“婚礼”、“海岛”等浪漫字眼，有人将其解读为“吴奇隆送给刘诗诗的2亿元聘礼”；另一方面，面对稻草熊影业这家成立时间仅两年、2015年净利润不到3000万元，整体估值却超过15.2亿元公司，市场也表示了震惊，感叹明星效应的同时，又难免要对标的资产的未来盈利水平生出担忧。

　　最终，纵使稻草熊影业股东给出了2016至2018年三年4.36亿元的盈利承诺，加上吴奇隆、赵丽颖等的长期合约撑腰，这场刷爆娱乐圈的重组交易最终还是在资本市场碰壁。6月7日，证监会并购重组委审核结果显示，暴风集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。审核意见为：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

　　影视类资产并购接二连三搁浅，也从侧面透露出一个信号，无论是不是“跨界”重组，监管部门面对影视行业并购重组中“双高”现象的监管正在收紧。

　　对此，资深市场人士猜测，近期影视资产重组失败背后应该也有监管部门的意见，对于影视行业中的资本乱象，尤其是一些“跨界”并购的案例，包括影视圈将二级市场当成“提款机”、某些标的资产估值虚高的情况，监管部门不会袖手旁观，而会适当加强监管和限制，给影视类重组“去泡沫”的同时，抑制急功近利之心，促进该行业的健康发展。

　　上述人士还进一步分析称，资产重组终止可能包含了多重具体原因。首先，近期影视行业的一些重组案例在方案设计、估值等方面较为激进，对比所涉及的艺人历史票房成绩，容易引起普遍的质疑；其次，目前实体经济的大环境一般，而虽然自2013年以来文化传媒为主题的并购受到市场青睐，但部分案例出现了对赌无法完成的情况，市场可能存在担忧情绪；此外，资本市场本身也存在一定的周期性，前期上市公司收购明星IP的案例已有不少，市场对后续的类似案例也难以始终保持“新鲜感”。

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