《公司登記管理實施辦法》將於2月10日起正式施行。《實施辦法》中備受關注的一點，是為“僵尸企業”開辟退場通道，同時精准打擊“職業閉店人”，兩項舉措疏堵結合，將有效促進經營主體“新陳代謝”。

盤活資源防范風險

“僵尸企業”並非法律概念，特別是從經營主體登記管理的角度，沒有嚴格的定義。通常是指已停產、半停產、連年虧損、資不抵債，主要靠政府補貼和銀行續貸維持生存和經營的企業。其成因復雜，既有企業自身經營不善，也受產業結構調整影響，還與地方保護、注銷程序復雜等因素相關。

“僵尸企業”長期不注銷，會阻礙市場經濟正常運行。市場監管總局登記注冊局相關負責人表示，“僵尸企業”往往存在較為嚴重的拖欠工資、社保欠費等情況，職工的切身利益得不到保障﹔大量土地、資金、原材料、勞動力等社會資源被無效佔用，造成社會資源整體利用效率降低﹔還可能造成銀行不良貸款高速增加，甚至引發系統性金融風險。

對在“僵尸企業”擔任高管的人來說，“僵而不死”的企業還可能影響其自身利益。根據相關規定，對於擔任破產清算的公司、非公司企業法人的法定代表人、董事或者廠長、經理，對破產負有個人責任的，自破產清算完結之日起未逾3年，或者擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、非公司企業法人的法定代表人，並負有個人責任的，自被吊銷營業執照之日起未逾3年，均不得擔任公司的法定代表人、董事、監事、高級管理人員。

暢通企業退出機制

通常情況下，企業終止經營活動退出市場，需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記3個主要過程。流程耗時較長，有時公司各方對接注銷流程太麻煩，或者高管個人不配合，企業就容易“僵”住。

針對“注銷難”導致的“僵尸企業”問題，近年來，全國市場監管系統修訂完善《企業注銷指引》和注銷流程圖，解決了企業在注銷過程中遇到的股東失聯、公章遺失等實際困難﹔建立與人社、海關、稅務、公安、人民銀行等多部門協同工作機制，推動高效辦成企業注銷登記“一件事”。

注銷便利化改革提升了企業退出市場的效率，企業從公示清算組信息到辦理注銷登記的平均時長為73天左右，較改革前平均100天左右的注銷期時間明顯縮短。

為進一步便利企業注銷，《實施辦法》還引入了“另冊管理”和“代為注銷”兩項制度。

登記注冊局相關負責人說，當公司出現股東死亡、注銷或者被撤銷等情況，往往面臨無法辦理注銷登記的困境。為有效解決這一難題，《實施辦法》提出“代為注銷”的方式，即可以由該股東股權的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，並在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況。

《實施辦法》還細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復登記在冊狀態的條件，規定2024年6月30日前登記設立的公司因被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規定且無法調整的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業信用信息公示系統作出特別標注並向社會公示。

被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統計和登記管理﹔公司依法調整出資期限、注冊資本的，公司登記機關應當恢復其登記在冊狀態。

整治“職業閉店”亂象

隨著《實施辦法》的出台，近年來在預付式消費領域出現的“職業閉店人”亂象有望得到進一步治理。

這些所謂的“職業閉店人”會在企業面臨關閉或經營不善時接手介入，通過開展促銷活動誘導消費者充值，變更企業法定代表人及股東並接盤，幫助店家金蟬脫殼，惡意逃避法律追責。有些“職業閉店人”甚至將企業法定代表人變更為無償還能力的高齡老人，增加消費者維權成本。

對此，《實施辦法》明確規定，有証據証明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。

登記注冊局相關負責人表示，這是對“職業閉店人”惡意變更公司登記行為的精准打擊，為后續加強對預付費消費領域的行業監管、防范“職業閉店人”利用公司登記便利化措施惡意逃廢債務提供了堅實法律支撐。隨著《實施辦法》的深入實施，我國市場經濟體系將更加完善，市場競爭將更加公平有序，企業退出機制將更加順暢高效。

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