為進一步加強上市公司破產重整監管、有效化解上市公司風險、推動提升上市公司質量、促進証券市場資源的優化配置，中國証監會近期結合監管實踐情況，研究制定了《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》。

破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。証監會相關負責人介紹，2007年企業破產法實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，呈現較好的效果。近年來，黨中央、國務院多次強調要大力提高上市公司質量，這對上市公司破產重整提出了更高要求。

國浩破產與重整業務委員會主任陳楓表示，2012年10月29日，最高人民法院印發《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，雖然並非正式的法律法規，但一直指導和深刻影響著上市公司重整案件工作。時隔13年，由於經濟環境、社會環境、政策環境等都發生了較大變化，部分內容已無法適應上市公司重整案件的新發展、新需要，一些新情況、新問題迫切需要進一步凝聚共識、明確標准、優化機制。

記者了解到，最高人民法院會同証監會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結、梳理、討論，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識，形成了《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。作為配套文件，証監會起草了《指引》，對証券監管相關核心事項進行細化明確。

“此前上市公司破產重整存在信息披露不規范、權益調整缺乏明確標准、重整投資人入股價格及鎖定期不明確和債務重組收益確認隨意四大問題。”南開大學金融學教授田利輝認為，部分上市公司在破產重整過程中，對於關鍵信息的披露不夠及時、全面，導致投資者難以獲取准確信息，影響市場公平性和透明度。在有的重整計劃中，對於股東權益的調整缺乏統一、明確的標准，可能導致利益分配不公，損害中小股東利益。部分重整投資人的入股價格和鎖定期缺乏明確規定，可能引發市場投機行為，不利於重整后的公司穩定發展。還有部分公司在重整過程中，對債務重組收益的確認存在隨意性，可能導致財務報表失真，誤導投資者。

《指引》明確証監會對上市公司破產重整中涉及証券市場相關事項進行監督管理﹔証券交易所對上市公司破產重整中的信息披露進行自律管理。要求上市公司對是否存在退市風險、資金佔用違規擔保、信息披露或規范運作重大缺陷進行自查並披露。並進一步明確重整計劃中的權益調整要求，規定資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股﹔重整投資人入股價格不得低於市場參考價的五折，市場參考價按重整投資協議簽訂日前二十、六十或一百二十個交易日均價之一確定﹔要求重整投資人按是否取得控制權分別鎖定三十六個月、十二個月。同時，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。

“《指引》對上市公司破產重整的監管更加嚴格了。”陳楓分析，相較於老的規則，《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》和《指引》有以下變化和新的影響。具體包括，管轄法院的確定、對上市公司是否具備重整價值作出了部分細化規定、對上市公司需整改或需追責事項作出了部分明確規定、明確提到了庭外重組概念、對重整方案的內容（債務清償、出資人權益調整等）作出了部分細化規定、壓實各方重整中責任及保密義務等。

田利輝認為，《指引》的發布和實施將對上市公司破產重整及証券市場產生深遠影響，能夠提升市場信心，促進市場穩定發展﹔可以優化資源配置，提高市場效率﹔能夠保護中小投資者利益，維護市場公平﹔可以加強上市公司破產重整監管，有效化解市場風險，促進証券市場健康發展。

據了解，在公開征求意見期間，証監會共收到相關意見建議54條。証監會相關負責人表示，總體上，市場各方認為《指引》進一步強化了上市公司重整監管，有助於提高上市公司重整質效，切實保護投資者和債權人的利益。后續証監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。

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