2026年1月1日，上市公司將全面告別監事會。

距離過渡期結束還剩幾天時間，目前上市公司調整進度如何？據統計，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相關規則，明確董事會審計委員會行使監事會職權。截至2025年12月31日，上市公司將基本完成取消監事會工作。

隨著審計委員會“接棒”監事會，上市公司治理結構優化，監督體系更加高效、專業，有望形成公司治理新格局。中央財經大學教授、資本市場監管與改革研究中心主任陳運森在接受《証券日報》記者採訪時表示，通過強化董事會審計委員會的監督職能，可以更好地監督公司“關鍵少數”，從而提高公司信息透明度，減少大股東侵害中小股東利益的行為，增強投資者信心，有利於強化資本市場投融資功能協同。

上市公司已基本取消監事會

我國上市公司內部監督模式經歷多重演變。1993年制定的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）明確，監事會是公司的法定監督機關。2001年，証監會出台《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，在上市公司建立獨立董事制度。2005年第二次修訂的公司法正式確立了獨立董事制度，此后，上市公司進入獨立董事和監事會雙重監督模式。

此外，我國資本市場2001年首次在上市公司治理結構中引入審計委員會制度，2018年証監會發布《上市公司治理准則》，將審計委員會確定為上市公司必設機構。2023年，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，進一步強調了上市公司董事會應當設置審計委員會。目前，所有上市公司均已設置了審計委員會。

2023年修訂的公司法允許公司隻設董事會、不設監事會。對於上市公司，2024年發布的《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》提出，上市公司依照公司法和國務院規定，在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會，並載明審計委員會的組成、職權等事項。2024年12月份，証監會發布新公司法配套制度規則實施相關過渡期安排，明確了上市公司應當在2026年1月1日前，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使監事會職權，不再設監事會。2025年3月份，証監會發布了修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》。

目前，5470家上市公司已提出修改公司章程等相關規則，明確董事會審計委員會行使監事會職權。在過渡期結束之前，上市公司基本可以完成取消監事會工作。

實踐中，相較於監事會，審計委員會成員多具備財務、法律等專業背景，能更精准地監督財務和經營風險。因此，業內人士表示，取消監事會既降低了公司運營成本，也有利於對上市公司實現全面監督。

中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛在接受《証券日報》記者採訪時表示，此次改革后，審計委員會行使監督權力，可以讓監督職責更加聚焦和明確，也降低了上市公司的人力成本，有助於提高公司治理效率。

陳運森表示，董事會審計委員會成員需具備更強的專業性，同時召集人必須是會計專業人士，這有助於上市公司監督質量的實質性提升。

審計委員會發揮監督優勢

實踐中，審計委員會充分發揮事前事中監督的優勢，在強化對公司內部控制、財務信息等的監督方面起到了積極作用。

例如，某上市公司2024年年度報告披露前，針對該公司配方顆粒藥銷售費用計提問題，審計委員會共召開了三次會議，審計委員會、獨立董事與審計機構溝通四次，就相關問題進行充分討論，督促審計機構基於謹慎性原則充分考慮銷售費用計提的准確性。2025年4月份，該公司於2024年年報披露前發布《2024年度業績預告暨快報修正公告》，對前期披露的業績快報進行修正，對期末應計提費用及資產減值損失進行相應調整，歸母淨利潤下調幅度超過100%。

為了落實新公司法，証監會進一步細化審計委員會的具體職權。今年3月份，証監會修訂發布《上市公司章程指引》，明確公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權，並規定審計委員會的職責和組成。審計委員會成員應為3名以上，獨立董事應過半數。為推動審計委員會提升履職質效，6月份，中國上市公司協會發布《上市公司審計委員會工作指引》，對上市公司審計委員會的人員構成、履職盡責、監督事項等作出具體性規范化指導意見。

鄭志剛表示，預計未來我國在公司治理實踐中，將通過審計委員會來提升公司治理效能，形成制衡。

公司治理體系開啟新篇章

從實踐來看，業內人士表示，審計委員會的高效履職仍需要上市公司完善制度供給，加強資源配置，建立定期溝通機制，確保其“接棒”監督職能后發揮專業效能。

“保障審計委員會行使職權的關鍵在於，建立有效的溝通渠道，確保審計委員會與管理層之間能夠順暢交流信息。”陳運森表示。

目前，大多上市公司在修改公司章程的同時，出台董事會審計委員會實施細則等相關規則，從常態化溝通等多方面，保障審計委員會履職。

青島港相關負責人對《証券日報》記者表示，青島港將從三方面入手，保障審計委員會更好地履職。首先，建立常態化溝通機制。搭建審計委員會與管理層、內外部審計機構及關鍵職能部門的常態化溝通平台，實行重大事項事前溝通、特別事項特別匯報、日常工作實時交流，確保信息傳遞及時、高效。其次，強化專業服務與信息支持。指定董事會辦公室為審計委員會履職提供服務保障，配備專職人員對接服務﹔定期推送經營數據、行業動態與監管政策等信息，為履職提供有力信息支撐。最后，構建全鏈條風險防控格局。開展合規風控提升行動，建立黨委巡察、紀檢、法律、審計、內控的“五位一體”監督體系，整合內外部監督力量形成“大監督”協同機制，實現風險早發現、早預警、早處置。

“有效的治理需要健全的內部控制與高效的外部監督協同發力，其中內部控制是根本，外部監督是保障，而審計委員會是連接內部控制和外部監督的重要載體。”上述負責人表示。

從長遠來看，隨著改革深入推進，配套機制更加完善，一個權責清晰、制衡有效、運作透明的上市公司治理新體系正在逐步成型，中國特色現代企業制度正在上市公司扎根。

公司治理體系將開啟新篇章。鄭志剛表示，監事會退出后，有助於上市公司形成更有效的監督框架，同時，監事會職能轉移到審計委員會，將使監督環節更加聚焦和高效，有助於提升上市公司審計監督質量。此外，這種架構還能降低公司治理運行成本，讓上市公司輕裝上陣，助力公司高質量發展。（本報記者 吳曉璐）

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