成都路桥大股东争夺战又起 李勤资金来源仍是谜

2017年02月27日16:59  来源:新华网
 
原标题:成都路桥大股东争夺战又起 李勤资金来源仍是谜

   2月18日,成都路桥(002628.SZ)发出一纸公告。

   公告显示,1月20日,即李勤向成都武侯区法院提起诉讼之日,成都路桥第三大股东道诚力下属子公司江凯置业,通过大宗交易的方式,耗资1.47亿元,以9.19元/股的价格买入公司股票1600万股,占公司总股本的2.1697%。至此,公司实际控制人郑渝力及其一致行动人的持股比例达到24.2197%,比李勤的持股比例高出4.1643%。

   李勤最后一次披露持股情况,是2016年3月21日签署的《详式权益变动报告书(修订稿)》。根据这份公告,截至同年2月17日,李勤通过四个时段的不断增持,共计支付11.79亿元,总计买入1.48亿股成都路桥股票,以20.0554%的持股比例成为第一大股东。

   2月18日发布的公告,将对双方的诉讼进程带来何种影响,尚未可知。

   1月20日,李勤以冻结所持股票为保全手段,请求成都武侯区法院裁定成都路桥不得执行2016年第一次临时股东大会决议,且在案件审结前,未经法院允许,不得召开股东大会。成都路桥随后应诉,并向法院递交了《复议申请书》。

   与此同时,李勤举牌带来的争议,仍未停歇。例如,李勤披露的收购资金来源是否真实?举牌者最终何去何从?

   李勤举牌路

   李勤举牌成都路桥,始于2015年8月26日。这一日,他在5.908-6.22元的价格区间买入304万股;随后又在8月27日、8月28日、11月11日买入,截至11月11日,所持股票已超过3600万股,占总股本的4.8820%。12月29日,他在7.37-7.44元的价格区间买入100万股,使持股比例上升至5.0176%。随后,李勤于2016年1月14日、1月26日、2月17日,先后将持股比例增持至10.035%、15.054%、20.0554%。

   按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,举牌者持股比例达到一个上市公司已发行股份的5%、10%、15%时,应当在该事实发生之日起3日内编制《简式权益变动报告书》,向证监会及证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票;达到20%时,应提交《详式权益变动报告书》。

   在《简式权益变动报告书》方面,李勤都有及时提交。在上述法律规定的“禁买期”内,他并没有停止买入股票,而且也没有及时提交《详式权益变动报告书》。为此,四川证监局、深圳证券交易所曾向他发出《警示函》和《催促函》。

   2016年3月2日,李勤第一次提交《详式权益变动报告书》;因其并未按照相关法律法规的要求详细交代收购资金来源,且格式也有不符之处,深交所向他发出《问询函》,促其进行补充和改正。3月21日,李勤提交《详式权益变动报告书(修订稿)》,但在资金来源问题上,仍有不少质疑者。

   2016年3月11日,成都路桥董事会剥夺了李勤在股东大会上的表决权;其主要依据是,《上市公司收购管理办法》第七十五条规定,违规行为改正前,举牌者“不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”。

   于是,双方陷入僵局。

   收购资金来源

   李勤在2016年3月21日发布的《详式权益变动报告书(修订稿)》中称,买入成都路桥1.48亿股,共计支付资金约11.79亿元,其资金来源主要有四:其一是向中迪禾邦借的5000万元,借款期限为3个月,既无利息约定,也无担保措施;其二是李勤转让所持部分中迪禾邦股权所得转让款6000万元;其三是项目销售收益8.36亿元;其四是投资收益约2.48亿元。

   公告发布后,其资金来源引起市场及媒体的极大关注。

   例如,就其中最大的一笔资金来源——项目销售收益8.36亿元——而言,按照《详式权益变动报告书(修订稿)》披露的内容,这是来自位于达州的四个房地产开发项目(中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾)的收益;截至2016年1月31日,该四个项目收入约12.34亿元,收益共计约8.36亿元。

   上市房企的毛利率一般不超过30%,而上述四个项目的毛利率竟达到67.75%。但也有媒体引述业内人士的分析说,“这四块项目约在2009年前后拿地,当时地价较为便宜、土地现已升值。另外,这四块房地产项目保守估计资产总价值约20亿元左右,按照30%多的毛利率计算,项目合计收益是可以达到8亿元的。”

   然而,问题的关键,并不只在于上述项目毛利率是否符合房地产市场正常水平一个方面。

   按照成都一位密切关注这起收购案的财税专家的说法,即使按20亿的项目收入估值,对应8.36亿元的收益属当地房地产项目正常收益水平,极有可能是税前收益(考虑到税率问题,税后收益为8.36亿元可能性较小),那么,这8.36亿元的税前收益若扣除25%的企业所得税及20%的个人所得税后,可分配至李勤名下的收益约只剩余5亿元左右。而且,这一推算尚未考虑土地增值税的征收,这一项预计有1-2亿左右,将其扣除后,可分配收益将更少。

   也有媒体对《详式权益变动报告书》涉及股权变更与转让的内容提出质疑;由于相关内容含糊不清,以至于李勤的资本实力到底如何,他与中迪禾邦、华鑫宏利、郫县贵智等公司之间,到底存在何种股权关系与利益关系,至今仍不清楚。有一种声音是,在李勤的背后,有一个“达州资本帮”存在;真实的举牌者另有他人。但也有媒体引述知情人士的话说,“在达州这样的小地方,做生意的大人物也就那么几位,大家的确互相认识,某些项目中存在合作也是非常正常的事情,但这并不是说存在隶属关系”,举牌成都路桥“是李勤自主决定,根本就和所谓的‘达州帮’没有关系”。

   但是,有财税专家指出,既然李勤与达州的其他“大人物”之间是合作关系,那就应该“在商言商”,既然如此,何来不具商业实质的股权转让协议?根据《详式权益变动报告书(修订稿)》所披露的内容,上述四个项目的收益,原本是包括李勤在内的四个利益主体共同享有,但后来四方达成共识,其他三个利益主体放弃了分享项目收益的权利,使得李勤可以独享项目收益。

   事实上,另一大额资金来源,即2.48亿元的投资收益,也有疑点。

   这里所谓的投资收益,指的是投资位于四川达州的平滩安置房、杨柳垭涵洞、西环路道路工程等项目而产生的收益。根据达川区人民政府网,平滩安置房项目始于2013年10月,投资总额为3.5亿元。另据中国招标网信息,杨柳垭涵洞项目的投资总额为0.6亿元,西环路道路工程的投资额尚未得知,但根据网上公开信息显示,上述项目均为政府投资项目。

   举牌者何去何从,诉讼成为必经之路?

   2017年春节前夕,李勤上诉至成都武侯区法院,以冻结手中1.48亿股成都路桥股票(以2017年2月20日收盘价8.92元计算,市值达13.20亿元)的股票为保全手段,请求法院裁定成都路桥不得执行2016年第一次临时股东大会决议,且在案件审结前,未经法院允许,不得召开股东大会。

   1月26日,法院将《民事起诉状》及《民事裁决书》送达成都路桥。为了保障案件的顺利审判和执行,法院裁定如下:

   一、暂缓成都路桥执行2016年第一次临时股东会决议、2016年第二次临时股东会决议事项;如需执行上述决议中的部分事项,须经本院许可;

   二、自裁定作出后,未经法院许可,成都路桥不得召开股东会;

   三、冻结申请人李勤持有的成都路桥股份共计1.48亿股,冻结期间产生的红股(含转增股)、配股一并冻结,冻结股数以当天交易所清算交收后的实际股数为准,冻结期限为三年。

   1月26日,成都路桥在征得法院同意后,如期召开了2017年第一次临时股东大会,但会议决议公告未能在会后及时发出。

   2月3日,成都路桥发布了《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《关于公司股票复牌的公告》、《重大风险提示公告》等一系列公告。在《重大风险提示公告》中,提醒投资者注意公司与李勤之间的诉讼可能会“影响公司的正常生产经营以及对外筹融资等相关活动”,同时亦不排除“导致公司与第三方签署的相关协议/合同被终止、被撤销或不能继续履行,潜在和正在进行的交易不得实施,公司可能还因此需要承担相应违约责任”。

   公告称,上市公司已向法院递交了《复议申请书》,“请求法院依法撤销《民事裁定书》所作的行为保全裁定,并积极准备应诉,以维护公司和广大投资者的合法权益”。

   一位法律界人士表示,根据法理,在举牌者的违规行为是否改正的问题上,需要监管部门做出认定,并出具认定文书,但是,相关法律在这个方面仍是空白,这就导致针对同一性质的案件,各地法院的判决结果可能不同。例如,因涉嫌违规举牌西藏旅游而被起诉的胡氏兄弟,被拉萨中院裁定禁止判决生效前行使投票权及提案权等股东权利;而在*ST新梅案例中,上海市一中院对原告限制举牌方股东权利的诉请不予支持。

   举牌者与上市公司之间的诉讼在近几年的A股市场已经不是什么新鲜事,成都路桥的股东李勤在“沉寂”近一年后也不可避免地选择了诉讼的道路,这是一条怎样的路呢?援引另一位法律界人士的说法,“上市公司治理是以第一大股东为主导的公司治理,要是第一大股东都不遵守法律的约束,赋予其表决权毫无意义,公司治理也将无从谈起,因此,为防范上市公司管理风险、保护中小股东的利益计,凡是资金来源不明的举牌者,都应该被限制表决权。“武侯区法院的裁决远非终点,漫长的诉讼战争才刚刚开始。”

   至于成都路桥于2月18日披露的上述公告会在何种程度上影响诉讼的进程,以及李勤又将何以应对,且拭目以待。

(责编:孙阳、夏晓伦)

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