2月18日，成都路桥（002628.SZ）发出一纸公告。

　　 公告显示，1月20日，即李勤向成都武侯区法院提起诉讼之日，成都路桥第三大股东道诚力下属子公司江凯置业，通过大宗交易的方式，耗资1.47亿元，以9.19元/股的价格买入公司股票1600万股，占公司总股本的2.1697%。至此，公司实际控制人郑渝力及其一致行动人的持股比例达到24.2197%，比李勤的持股比例高出4.1643%。

　　 李勤最后一次披露持股情况，是2016年3月21日签署的《详式权益变动报告书（修订稿）》。根据这份公告，截至同年2月17日，李勤通过四个时段的不断增持，共计支付11.79亿元，总计买入1.48亿股成都路桥股票，以20.0554%的持股比例成为第一大股东。

　　 2月18日发布的公告，将对双方的诉讼进程带来何种影响，尚未可知。

　　 1月20日，李勤以冻结所持股票为保全手段，请求成都武侯区法院裁定成都路桥不得执行2016年第一次临时股东大会决议，且在案件审结前，未经法院允许，不得召开股东大会。成都路桥随后应诉，并向法院递交了《复议申请书》。

　　 与此同时，李勤举牌带来的争议，仍未停歇。例如，李勤披露的收购资金来源是否真实？举牌者最终何去何从？

　　 李勤举牌路

　　 李勤举牌成都路桥，始于2015年8月26日。这一日，他在5.908-6.22元的价格区间买入304万股；随后又在8月27日、8月28日、11月11日买入，截至11月11日，所持股票已超过3600万股，占总股本的4.8820%。12月29日，他在7.37-7.44元的价格区间买入100万股，使持股比例上升至5.0176%。随后，李勤于2016年1月14日、1月26日、2月17日，先后将持股比例增持至10.035%、15.054%、20.0554%。

　　 按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，举牌者持股比例达到一个上市公司已发行股份的5%、10%、15%时，应当在该事实发生之日起3日内编制《简式权益变动报告书》，向证监会及证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票；达到20%时，应提交《详式权益变动报告书》。

　　 在《简式权益变动报告书》方面，李勤都有及时提交。在上述法律规定的“禁买期”内，他并没有停止买入股票，而且也没有及时提交《详式权益变动报告书》。为此，四川证监局、深圳证券交易所曾向他发出《警示函》和《催促函》。

　　 2016年3月2日，李勤第一次提交《详式权益变动报告书》；因其并未按照相关法律法规的要求详细交代收购资金来源，且格式也有不符之处，深交所向他发出《问询函》，促其进行补充和改正。3月21日，李勤提交《详式权益变动报告书（修订稿）》，但在资金来源问题上，仍有不少质疑者。

　　 2016年3月11日，成都路桥董事会剥夺了李勤在股东大会上的表决权；其主要依据是，《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，违规行为改正前，举牌者“不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”。

　　 于是，双方陷入僵局。

　　 收购资金来源

　　 李勤在2016年3月21日发布的《详式权益变动报告书（修订稿）》中称，买入成都路桥1.48亿股，共计支付资金约11.79亿元，其资金来源主要有四：其一是向中迪禾邦借的5000万元，借款期限为3个月，既无利息约定，也无担保措施；其二是李勤转让所持部分中迪禾邦股权所得转让款6000万元；其三是项目销售收益8.36亿元；其四是投资收益约2.48亿元。

　　 公告发布后，其资金来源引起市场及媒体的极大关注。

　　 例如，就其中最大的一笔资金来源——项目销售收益8.36亿元——而言，按照《详式权益变动报告书（修订稿）》披露的内容，这是来自位于达州的四个房地产开发项目（中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾）的收益；截至2016年1月31日，该四个项目收入约12.34亿元，收益共计约8.36亿元。

　　 上市房企的毛利率一般不超过30%，而上述四个项目的毛利率竟达到67.75%。但也有媒体引述业内人士的分析说，“这四块项目约在2009年前后拿地，当时地价较为便宜、土地现已升值。另外，这四块房地产项目保守估计资产总价值约20亿元左右，按照30%多的毛利率计算，项目合计收益是可以达到8亿元的。”

　　 然而，问题的关键，并不只在于上述项目毛利率是否符合房地产市场正常水平一个方面。

　　 按照成都一位密切关注这起收购案的财税专家的说法，即使按20亿的项目收入估值，对应8.36亿元的收益属当地房地产项目正常收益水平，极有可能是税前收益（考虑到税率问题，税后收益为8.36亿元可能性较小），那么，这8.36亿元的税前收益若扣除25%的企业所得税及20%的个人所得税后，可分配至李勤名下的收益约只剩余5亿元左右。而且，这一推算尚未考虑土地增值税的征收，这一项预计有1-2亿左右，将其扣除后，可分配收益将更少。

　　 也有媒体对《详式权益变动报告书》涉及股权变更与转让的内容提出质疑；由于相关内容含糊不清，以至于李勤的资本实力到底如何，他与中迪禾邦、华鑫宏利、郫县贵智等公司之间，到底存在何种股权关系与利益关系，至今仍不清楚。有一种声音是，在李勤的背后，有一个“达州资本帮”存在；真实的举牌者另有他人。但也有媒体引述知情人士的话说，“在达州这样的小地方，做生意的大人物也就那么几位，大家的确互相认识，某些项目中存在合作也是非常正常的事情，但这并不是说存在隶属关系”，举牌成都路桥“是李勤自主决定，根本就和所谓的‘达州帮’没有关系”。

　　 但是，有财税专家指出，既然李勤与达州的其他“大人物”之间是合作关系，那就应该“在商言商”，既然如此，何来不具商业实质的股权转让协议？根据《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容，上述四个项目的收益，原本是包括李勤在内的四个利益主体共同享有，但后来四方达成共识，其他三个利益主体放弃了分享项目收益的权利，使得李勤可以独享项目收益。

　　 事实上，另一大额资金来源，即2.48亿元的投资收益，也有疑点。

　　 这里所谓的投资收益，指的是投资位于四川达州的平滩安置房、杨柳垭涵洞、西环路道路工程等项目而产生的收益。根据达川区人民政府网，平滩安置房项目始于2013年10月，投资总额为3.5亿元。另据中国招标网信息，杨柳垭涵洞项目的投资总额为0.6亿元，西环路道路工程的投资额尚未得知，但根据网上公开信息显示，上述项目均为政府投资项目。

　　 举牌者何去何从，诉讼成为必经之路？

　　 2017年春节前夕，李勤上诉至成都武侯区法院，以冻结手中1.48亿股成都路桥股票（以2017年2月20日收盘价8.92元计算，市值达13.20亿元）的股票为保全手段，请求法院裁定成都路桥不得执行2016年第一次临时股东大会决议，且在案件审结前，未经法院允许，不得召开股东大会。

　　 1月26日，法院将《民事起诉状》及《民事裁决书》送达成都路桥。为了保障案件的顺利审判和执行，法院裁定如下：

　　 一、暂缓成都路桥执行2016年第一次临时股东会决议、2016年第二次临时股东会决议事项；如需执行上述决议中的部分事项，须经本院许可；

　　 二、自裁定作出后，未经法院许可，成都路桥不得召开股东会；

　　 三、冻结申请人李勤持有的成都路桥股份共计1.48亿股，冻结期间产生的红股（含转增股）、配股一并冻结，冻结股数以当天交易所清算交收后的实际股数为准，冻结期限为三年。

　　 1月26日，成都路桥在征得法院同意后，如期召开了2017年第一次临时股东大会，但会议决议公告未能在会后及时发出。

　　 2月3日，成都路桥发布了《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《关于公司股票复牌的公告》、《重大风险提示公告》等一系列公告。在《重大风险提示公告》中，提醒投资者注意公司与李勤之间的诉讼可能会“影响公司的正常生产经营以及对外筹融资等相关活动”，同时亦不排除“导致公司与第三方签署的相关协议/合同被终止、被撤销或不能继续履行，潜在和正在进行的交易不得实施，公司可能还因此需要承担相应违约责任”。

　　 公告称，上市公司已向法院递交了《复议申请书》，“请求法院依法撤销《民事裁定书》所作的行为保全裁定，并积极准备应诉，以维护公司和广大投资者的合法权益”。

　　 一位法律界人士表示，根据法理，在举牌者的违规行为是否改正的问题上，需要监管部门做出认定，并出具认定文书，但是，相关法律在这个方面仍是空白，这就导致针对同一性质的案件，各地法院的判决结果可能不同。例如，因涉嫌违规举牌西藏旅游而被起诉的胡氏兄弟，被拉萨中院裁定禁止判决生效前行使投票权及提案权等股东权利；而在*ST新梅案例中，上海市一中院对原告限制举牌方股东权利的诉请不予支持。

　　 举牌者与上市公司之间的诉讼在近几年的A股市场已经不是什么新鲜事，成都路桥的股东李勤在“沉寂”近一年后也不可避免地选择了诉讼的道路，这是一条怎样的路呢？援引另一位法律界人士的说法，“上市公司治理是以第一大股东为主导的公司治理，要是第一大股东都不遵守法律的约束，赋予其表决权毫无意义，公司治理也将无从谈起，因此，为防范上市公司管理风险、保护中小股东的利益计，凡是资金来源不明的举牌者，都应该被限制表决权。“武侯区法院的裁决远非终点，漫长的诉讼战争才刚刚开始。”

　　 至于成都路桥于2月18日披露的上述公告会在何种程度上影响诉讼的进程，以及李勤又将何以应对，且拭目以待。

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