近日，証監會官網披露消息顯示，寶鋼包裝和廈門國貿發行股份購買資產事項均獲通過。其中，寶鋼包裝已經是第二次並購上會了。

　　2020年以來，並購重組委共計審核了76單上市公司的並購重組申請。其中，被否的為15單，通過率為80.26%。

　　那麼，並購重組二次上會的情況又是如何？

　　調整交易方案

　　在不久前的10月22日，寶鋼包裝發行股份購買資產事項未獲通過，被否原因是“寶鋼包裝關於交易對手方最終出資人的披露不符合重組相關准則，信息披露不完整，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定”。

　　需要指出的是，多數並購重組因為“標的持續盈利能力存不確定性”而被否，寶鋼包裝的被否理由並不常見。

　　那麼二次上會通過，與前次被否相比，寶鋼包裝的並購方案是否發生了變化？

　　在原並購方案中，上市公司擬向中國寶武、三峽金石、安徽產業並購及安徽交控金石發行股份，購買河北制罐47.51%股權、武漢包裝47.51%股權、佛山制罐47.51%股權、哈爾濱制罐47.51%股權。

　　11月9日，經交易各方友好協商對交易方案進行了調整，原交易對方安徽產業並購將其持有的河北制罐6.67%股權、武漢包裝6.67%股權、佛山制罐6.67%股權及哈爾濱制罐6.67%股權轉讓給三峽金石，並由三峽金石以該等股權繼續參與本次交易。

　　也就是說，調整后的交易方案為，上市公司擬向中國寶武、三峽金石及安徽交控金石發行股份，購買河北制罐47.51%股權、武漢包裝47.51%股權、佛山制罐47.51%股權、哈爾濱制罐47.51%股權。

　　可以看出，調整方案后，最終出資人披露不完整的安徽產業並購不再參與本次交易。

　　本次交易完成后，寶鋼包裝將分別持有河北制罐、武漢包裝、佛山制罐及哈爾濱制罐97.51%的股權（由50%提升至97.51%），合計交易作價為11.6億元。寶鋼包裝的主營業務未發生重大變化，仍為金屬飲料罐生產業務及包裝彩印鐵生產業務。

　　二次過會率高達100%

　　進入2020年，雖然並購市場整體的活躍度略有所下滑，但是並購重組二次上會率依然居高不下。

　　記者統計發現，2020年以來，已有2家上市公司並購重組被否后二次上會，分別是三房巷和寶鋼包裝，均在二次上會時獲得通過。同時，2019年並購被否的三峽水利和海洋王，也在2020年達成了二次過會的“圓滿成就”，二次過會率高達100%。

　　其中，不少二次上會的並購事項，其方案都發生了不同程度的調整，包括交易價格、業績承諾、收購方式等。

　　與2019年的87.5%二次過會率相比，今年並購重組二次過會率提高了12.5個百分點。

　　值得一提的是，當前還有一些上市公司在首次並購上會被否后，已經宣布繼續推進重組，例如聯明股份、德新交運等。

　　10月21日，聯明股份收購聯明包裝100%股權的方案未獲通過。當時，証監會並購重組委給出的審核意見為，上市公司未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量，

　　11月20日，聯明股份發布公告稱，鑒於公司此次重大資產重組方案的實施有助於增強公司經營核心競爭力，改善財務狀況、增強持續盈利能力，公司董事會決定繼續推進此次重大資產重組事項。

　　不過，截至當前，聯明股份和德新交運還沒有披露新的並購重組方案，二次上會的進度落后於寶鋼包裝，且存在一定的不確定性。

　　此前，共達電聲吸收合並萬魔聲學事項上會被否后也曾表示將繼續推進，但最終卻主動終止該事項。

　　2018年11月15日，共達電聲宣布收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合並。2019年12月12日，共達電聲吸收合並萬魔聲學暨關聯交易事項未獲得通過。

　　僅在五天后，即同年12月17日，共達電聲發布公告稱，公司董事會決定繼續推進本次重大資產重組事項。

　　2020年7月20日，共達電聲發布公告稱，公司擬終止重大資產重組事項，終止重組的理由有兩個：一是受疫情影響萬魔聲學完成2020年的業績承諾存在不確定性﹔二是由於歷時較長，相關政策變動較大，萬魔聲學擬通過其他路徑登陸資本市場。

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