□本報記者 徐文擎 劉夏村

　　上周三，財政部和國稅總局對140號文《關於明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》的一則補充通知，再次讓資管圈炸開了鍋。不過，與財稅〔2016〕140號文首次下發時業內感到的“亞歷山大”不同，此則通知表示，將原定資管產品運行過程中要交的增值稅“追溯至2016年5月1日”延緩至2017年7月1日開始執行，這讓圈內頓覺鬆了一口氣。

　　不過，業內人士表示，延緩並不代表缺席，140號文的實施依然會對以保本類為首的金融產品收益率產生沖擊。同時，納稅人主體明確之后，資產管理人作為法定的完稅人，是否及如何將這一成本轉嫁給投資人還未可知。而更為重要的是，140號文雖然是一份財稅文件，但進一步體現了金融去杠杆的監管決心，對未來資管產品設置和發行的導向將產生深刻影響。

　　資管“地震”

　　“真的假的，6%的增值稅？現在股債市場都這麼低迷，再繳稅不是雪上加霜？”140號文在2016年12月剛剛出台時，不少資管圈人士無不擔憂。而他們擔心的還遠不止此，更棘手的是彼時規定此項稅款要追溯到2016年5月1日，這意味著有些已經到期結束的產品，可能需要資管公司自己掏出真金白銀來交稅！

　　“已經結束的產品可能要補繳稅，存續的產品可能涉及到合同問題，件件都不是能輕易解決的事。”上海一家資管公司的財務總監老黃(化名)向記者吐苦水。不過好在，今年1月11日公布的補充通知解決了業內最棘手的問題，使他們可以花更多心思去研究140號文的細節。

　　首先，業內人士表示，140號文的第一條明確了非保本收益不繳納增值稅，從另外一個角度看，即明確保本收益需要交納增值稅。需要強調的是，本條款針對的是產品兌付的收益。不過，值得注意的是，在銀行保本理財產品中，如果持有人是同業的金融機構，金融機構之間持有的保本理財產品計入同業存款，根據財稅〔2016〕70號文《關於金融機構同業往來等增值稅政策的補充通知》，同業存款利息收入不繳納增值稅，因此金融機構持有的銀行保本理財不用繳納增值稅。如果個人持有，按照當下銀行保本理財產品較為普遍3%-4%的收益，6%的增值稅，意味著個人持有的保本理財要減少千分之一點八至二點四的收益，即僅獲得2.85%-3.75%的收益。

　　其次，第二條針對的是金融產品轉讓收益，業內人士也提醒投資者注意區分產品收益和產品轉讓收益。即該規定並不是指納稅人購入基金、信托、理財等各類資產管理產品並持有至到期，不屬於金融商品轉讓，就無需繳納增值稅，而應該分成兩步去理解：第一步，根據140號文第一條，基金、信托、理財產品是保本還是非保本，如果是保本，則兌付收益按貸款服務繳納增值稅﹔非保本則不繳納增值稅﹔第二步，出現未到期金融產品轉讓的情況，則需繳納由轉讓收益產生的增值稅。

　　此外，資管人士認為140號文實際上擴大了貸款收入繳稅機構范圍，即包括信托貸款、各類資管機構的委托貸款等。例如，按照相關規定，在資管機構中以前隻有信托公司需要繳納這一部分的稅款，而現在范圍更廣了。

　　關於第四條，即“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人”，業內人士認為對資管行業影響最大。此前雖然也規定了各類資管產品繳納增值稅，但由於納稅主體不明確，所以資管產品並沒有納稅。此次明確納稅主體后，“其一，由於免稅是部分投資者購買資管產品的一大原因，此后可能會影響到這部分投資者的購買意願﹔其二，微觀經濟學原理表明，無論是明確納稅主體是資管機構還是投資者，最終稅負都由雙方共同承擔。”國金証券表示。

　　對各類資管產品“冷熱不均”

　　那麼，此項文件對各類資管機構以及老百姓手中持有的各類金融產品將產生怎樣實際的影響呢？中國証券報記者在採訪了多位公募、券商資管、銀行資管人士后發現，不同類型的產品所受的影響完全不同。總體而言，銀行受到的沖擊可能最大。

　　公募基金方面，應分為保本產品和非保本產品兩類來看。對於前者，《中國稅務報》官方微信曾刊文指出，嚴格對照140號文，保本型基金的期間分紅和到期結束的收益應該按照貸款繳納增值稅，而保本型基金的申購贖回價差，則屬於金融商品轉讓繳納增值稅。值得注意的是，銀行的保本理財產品與公募的保本基金應當區別理解，前者當被機構持有時，不用繳納保本收益產生的增值稅，個人則需繳納﹔后者則並未區分機構與個人的差別。

　　保本型基金之外的其他証券投資基金，包括貨幣市場基金，合同中都沒有保本承諾，這些基金的分紅應該不繳納增值稅。但是，納稅人(自然人除外)買賣和申購、贖回基金的價差收入，還是應按照金融商品轉讓繳納增值稅。值得注意的是，這裡明確將自然人除開，因此，此條意見對機構的影響較大。那麼，這會不會在某種程度上限制了機構委外資金在遇到市場“黑天鵝”時隨時贖回抽逃出非保本類基金呢？有公募人士表示，理論上有這種可能，但目前大部分接受委外資金的基金以定開型產品為主，也就是合同上注明了開放贖回的期限，所以此條的實際限制作用可能小於預期。

　　在這類非保本基金中，貨幣市場基金則有其特殊性。貨幣市場基金每日淨值都是1元，每日計算收益，按月分配收益，這部分收益是紅利再投資轉增基金份額。因此，企業申購、贖回貨幣市場基金一般沒有價差。比如，當初投資1000萬元申購了1000萬份貨幣市場基金，持有兩個月后，貨幣市場基金份額變為1020.1萬份，后期全部按1元/份贖回，得到資金1020.1萬元。這一行為不產生申購、贖回價差，仍屬於在贖回時兌現了持有期間的收益，不繳納增值稅。但是，有一類可場內交易的貨幣市場基金則不同，如果客戶通過買賣進行套利產生價差，則應按金融商品轉讓繳納增值稅。

　　銀行、券商開放式非保本理財產品方面，資管人士表示，不少銀行、券商發行的理財產品屬於開放型，收益結算方式類似於貨幣市場基金。客戶申購產品后，每日結算收益，在客戶贖回時將相關的本金和收益一並返還。因此，該項業務的處理也應比照貨幣市場基金的原則處理，看理財合同的約定。如果理財產品合同約定按日計算收益，定期分配收益自動轉為理財產品份額，最終贖回份額兌現，該項收益仍屬於持有收益，不繳納金融產品轉讓產生的增值稅。如果理財產品不保本，則不應繳納增值稅。另外，記者採訪的多位私募人士也認為，私募基金的增值稅問題應該也參照此類產品執行，但最重要的還是看合同約定。

　　對於銀行保本理財產品，幾乎被採訪的所有人都認為140號文對銀行保本理財的影響沖擊最大。如上所述，如果持有人是同業的金融機構，金融機構之間持有的保本理財產品計入同業存款，同業存款利息收入不繳納增值稅﹔但如果是個人，則產品收益無疑會有所下降。

　　對於信托、券商、基金子公司各類通道業務(主要是在通道業務中規模佔比較大的委托貸款類業務)，業內人士認為，這類業務多為銀行突破相關規定，實現資產出表的一種手段，信托、基金子公司、券商資管多是通道角色。以券商資管的此類通道業務為例，根據140號文件第三條規定，對此類貸款業務的利息收益收取增值稅，且對於這類定向的通道類資管業務，增值稅應由資管計劃的管理人券商繳納。如果券商繳納了增值稅，定向委托人從資管計劃取得的收益就不應再繳納增值稅了。可見，140號文改變了原有的資管合同中權利義務關系，加大了資管計劃管理人的管理成本。那麼，對於通道業務成本有多大影響？國金証券測算，假設銀行通過信托或者券商資管的通道費為千分之一或千分之二，但6%增值稅成本如果按照底層資產每年5%收益率來計算也有千分之三，相當於通道費變為原來的2倍或4倍，非銀機構作為通道的吸引力大大下降。不過，也有信托公司高管認為，成本上升自然會壓縮通道業務的需求，但此番政策包括全部資管行業，因此對通道業務的“打擊”是普遍的。

　　影響深遠

　　“除上述對各類產品本身收益的沖擊，140號文對行業的影響更是舉足輕重。”老黃說，“未來，更多復雜的問題還有待相關的配套細則進一步出台。”

　　他舉例稱，比如以前基金公司是代收代繳義務人，以后卻是納稅主體。如果是代收代繳義務人，那麼隻需要配合稅務機關對納稅主體征稅，在行動上完成義務，至於是否完稅沒有責任。而一旦變為納稅主體，如果不能完稅，就必須自己掏錢補上。這是一個根本性的變化，也會改變過去資管產品不繳稅的實際情況。因此，下一步他們將討論如何與客戶溝通“預期收益”的問題，因為這部分款項完全由資管公司負擔估計也有困難，他預計大部分公司會採取協商或其他方式將這項成本部分“對外輸出”。

　　其次，去年“資管新八條”以后，“保本保收益”型產品大范圍地銷聲匿跡，此次140號文一出，這一趨勢會更加強化。某大型券商資管的從業人員告訴記者，業內其實會採取一些變相保本的措施，例如券商會用自己的信用做擔保，採取對客戶到期溢價回購或收益憑証的方式，滿足客戶變相保本的需求，但在合同中絕對不會出現這種字樣。而具體溢價的范圍，需要根據產品的實際情況而定。“其實，我們現在更擔心的是，140號文會不會出台后續的細則或衍生規定，將增值稅的應稅對象擴大至權益類產品。”他說。

　　最后，他認為這份文件還進一步體現了金融去杠杆的監管決心，與此前擠泡沫、防風險的監管趨勢一脈相承。例如，民生証券就認為，從高層會議重申“擠泡沫、去杠杆”，到進一步加強金融去杠杆、防風險的力度，從央行表外理財納入MPA考核，到銀監會《商業銀行表外業務風險管理指引》的出台，現在又祭出稅收工具，去杠杆的監管取向無疑已逐漸滲透到金融領域的各個方面。

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