隨著寶鋼包裝（601968）重組方案被否，A股年內並購重組被否項目已增至15單。據Wind數據計算，今年以來至10月25日，並購重組的被否率逾兩成，較2019年同期明顯上升，且高於2019年全年水平。從被否的案例來看，大多與標的資產核心競爭力、持續盈利能力、估值合理性存疑有關。

　　被否案例增至15家次

　　根據既定安排，並購重組委將於10月28日審核上海鳳凰、三維工程的並購重組項目，屆時兩公司的重組迎來上會大考，能否順利過關留下懸念。

　　而北京商報記者注意到，近期上市公司並購重組被否案例明顯增多。

　　據証監會官網披露的並購重組委2020年第46次會議審核結果公告顯示，當日上會迎考的聯明股份、德新交運重組均被否。隨后，寶鋼包裝的重組也被“拒”。兩天三單重組項目接連被否的情形，引起市場極高的關注。

　　據Wind統計，今年以來至10月25日，並購重組委共審核了69家次的重組項目，共有15家次重組被否，被否率約21.74%。

　　今年以來並購重組的否決率明顯高於2019年同期水平。據Wind統計，2019年1月1日-10月25日，並購重組委審核的86家次並購重組項目中，16家次被否，被否率約18.6%。

　　另經Wind數據統計，2019年全年，並購重組委審核的124家次項目中，被否的案例數量為21家次。經計算可知，2019年全年，並購重組項目的否決率約16.94%。也就是說，目前重組案例的否決率超過2019年全年的水平。

　　標的估值合理性成審核焦點

　　牛牛金融研究總監劉迪寰在接受北京商報記者採訪時表示，“近期並購重組案例被否增多，大多因為並購標的增值率較高、持續盈利能力不強、跨界並購或者信息披露不充分導致”。

　　以聯明股份為例，該公司擬以發行股份的方式收購聯明包裝100%股權，交易對價為5.82億元。不過，並購重組委認為聯明股份未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，因此未獲通過。

　　隨著重組被否案例增多，市場認為釋放了重組審核趨嚴的信號。不過，劉迪寰認為，並不能單純地理解為並購重組審核趨嚴。只是在注冊制深化改革下，IPO時間大幅縮減，有一定條件的公司大多選擇IPO，部分被並購標的質量一般，再加上高溢價、跨界、信披不合規等因素綜合影響的結果。

　　中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林表示，更多可理解為監管層在監管過程中獲得了更多的經驗，這些關注點本是順理成章、必須管控的點。

　　投融資專家許小恆表示，並購重組的主要意義在於鼓勵更多自主創新能力強的高科技企業和戰略新興產業通過並購重組在A股上市，如果通過並購重組進行利益輸送，這就和監管部門的初衷相違背。嚴格把控並購重組質量，可以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的並購重組，可以避免炒作“殼價值”。

　　多股不甘心欲再試

　　重組被否后，不少上市公司並不甘心，欲再度闖關。

　　寶鋼包裝在發布的關於擬繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的公告中稱，根據並購重組委的審核意見，公司將進一步修改、補充、完善本次重組交易方案及相關申報材料，擇機重新提交中國証監會審核，並及時履行信息披露義務。

　　對於寶鋼包裝繼續推進重組的相關問題，北京商報記者致電寶鋼包裝董秘辦公室進行採訪，不過對方電話並未有人接聽。

　　此外，因未充分說明標的資產的核心競爭力，以及交易估值合理性和定價公允性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，銘普光磁的重組方案於9月17日被否。近期銘普光磁發布公告稱，10月22日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於繼續推進本次重大資產重組事項的議案》。

　　值得一提的是，重組二度闖關的企業中，江蘇三房巷實業股份有限公司的重組已獲有條件通過。北京商報記者 劉鳳茹

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