近期，在由上海市國有資產管理委員會組織的2020年度“企業法治建設工作評比”中，上海農商銀行獲得銀行類國資企業排名第一的佳績。據上海農商銀行相關負責人介紹，這只是上海農商銀行多年來全面依法治行建設成果的一個縮影。

近年來，上海農商銀行通過以“合規質量管理年”“合規內控提升年”“合規內控深化年”為主題的“‘合規運行、法律護航’三年規劃”，創建“合規管理示范行”，踐行依法治行理念。

“要重視、強化內控文化建設工作，倡導依法治行理念，牢固樹立‘合規創造價值’觀念，任何通過不合規手段創造的‘價值’都是不能容忍和不能接受的。”上海農商銀行黨委書記、董事長徐力表示，該行堅持把“合規運行、法律護航”作為全行加強管理、穩健運行的核心內容，不斷深化依法治行實踐，不斷總結法治建設經驗。

以強化頂層設計引領依法治行

上海農商銀行把“以強化黨委領導統領依法治行”作為“‘合規運行、法律護航’三年規劃”的首要任務。

據了解，早在2017年，該行就將黨建工作要求寫入該行及下屬子企業的公司章程，不僅寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，還落實了黨組織在公司治理結構中的法定地位。同時，該銀行還健全了企業黨組織議事決策機制，明確黨組織研究討論是董事會、高級管理層決策重大問題的前置程序。依據公司章程，制定了三十余項涉及董事會、監事會、高級管理層、各類專門委員會等相關管理制度並推進實施，細化董事會、監事會及經營管理層的工作規則，從制度層面力保經營過程中的依法合規決策，讓“強化黨的領導”具體體現在黨領導依法治行的每一項部署、每一個環節、每一件工作上。

以依法治行提升合規經營水平

多年來，上海農商銀行始終堅持貫徹落實“四個從嚴、一個提升”（即從嚴規定、從嚴管理、從嚴問責、從嚴整改，有效提升）的工作要求，在依法治行、合規運行方面不斷探索。

在法律人才隊伍建設方面，該行早在2006年建立了公司律師隊伍。通過十多年的發展壯大，全行已有公司律師40名，從事合規法律事務人員達到175名，分布於全行各機構，涵蓋了前中后台各條線。

2017年，上海農商銀行又設立了全行的總法律顧問制度，健全企業重要決策中法律審核的相關要求，明確並規范法律審核程序，確保該行董事會所作出的每一項重大決策符合法律要求，把法律風險的事后應對變為事先防范。

在制度保障方面，該銀行突出強調了合規性、時效性、有效性與可操作性的有機統一。該行每半年開展一次規章制度的集中清理工作，根據外部法律法規和監管規定的變化及該行經營管理活動的需要，對存量規章制度進行合規性和有效性的評估，在此基礎上進行規章制度的“立、改、廢”活動，規范制度管理，確保長效常新。

同時，明確經營紅線，守住合規底線。該行編寫了《商業銀行合規經營“紅線”及處罰案例選編》，並定期更新，用生動的司法案例與行政處罰案例詮釋法律規定，讓原本較難理解的法律條文，為更多人理解和運用，進一步加深全行對落實金融監管規定的時效性和制度執行的精准性的理解，明確銀行合規經營的底線要求，清晰理解在日常經營中不可觸碰的紅線，使合規經營的理念深入每一位銀行從業人員的內心。

在規范產品創新方面，為加強對新業務的審核、有效防范業務風險，該行在2012年設立了產品服務審核委員會（以下簡稱“產服會”），負責從合規、風險管理等方面對新業務等事項進行審核。僅2019年至今，就審議及聽取議題近100項，涉及新業務議題近40項，確保新產品在創立之初對合規風險有了正確、全面的評估與控制，有效助力該行業務轉型發展。

以勇於擔當參與金融法制建設

在提升合規經營水平的同時，上海農商銀行還以依法治行為基石，為客戶、為行業、為社會發揮作用，做出貢獻。

網點是守護客戶賬戶安全的重要陣地，該行員工憑借高度的責任心與良好的職業素養，多次為市民守護住了“錢袋子”。僅2020年，該行保障客戶資金安全約600余萬元。

在為客戶筑起賬戶“防火牆”的同時，上海農商銀行還主動作為，為金融法治建設注入更多源頭活水，為不斷依法規范新概念、新事物作出貢獻。

2012年，上海農商銀行下轄支行與上海某公司簽訂借款合同及抵押合同，公司將其擁有在建工程作為抵押，並辦理在建工程抵押預告登記，上海農商銀行向其發放貸款。之后，由於借款人未能按照合同約定按時歸還貸款，該行於2014年向法院提起訴訟，一審法院認定預告登記不能直接取得抵押權。對此，2015年8月，該行向中級人民法院提起上訴。同時向上海銀保監局、上海銀行業同業公會、上海市房地產交易中心反映情況，引起相關部門高度重視。最終經多方論証，上海人民代表大會常務委員會專門就上海市房地產登記條例相關條款出具了書面解釋。此后，中級人民法院依據人大常委會解釋，對一審判決進行改判，認定上海農商銀行對在建工程享有抵押權。此案改判的積極意義在於，消除了上海銀行業在開展在建工程抵押業務過程中的后顧之憂，從法律層面優化了上海銀行業的展業環境，具有良好的示范作用，引起了行業關注與積極反響。

在維護國家金融安全、打擊洗錢犯罪方面，上海農商銀行不斷加大反洗錢科技力量投入，實施可疑交易集中處理，搭建反洗錢系統試算平台，逐步運用大數據和人工智能技術，選取洗錢特征明顯的可疑交易作為監測模型訓練場景，模擬預警率、上報率等指標，建立持續跟蹤和優化的長效機制，有效提升模型預警有效性和人工分析效率。2020年可疑交易報告報送量較2019年增長近160%，報送率提升約2個百分點，發現1700余個可疑賬戶並採取相應措施，積極履行社會責任，保護客戶資金安全，全力支持各級政府營造良好金融法治環境。

2020年，上海農商銀行榮獲由上海市法制宣傳教育聯席辦公室等單位聯合頒發的“2017-2019上海市‘優秀法務團隊’稱號”。同年，該行總法律顧問代表上海金融企業出席司法部關於優化營商環境座談會並做主題發言，重點介紹了該行多年來在依法治行工作實踐中積累的經驗，充分體現了該行法治建設獲得肯定。

以實際行動爭當法治國企排頭兵

近日，中國銀保監會提出“內控合規管理建設年”要求。上海農商銀行第一時間著手研究細化落實監管部門工作要求，立足新發展階段、貫徹新發展理念。全行將積極推進“內控合規管理建設年”，努力落實“法治國企”工作措施，堅決夯實各級“法治建設第一責任人”職責，達成內控體系更加健全、內控效能持續提升、合規意識更加牢固、合規文化持續厚植的建設目標，構筑起“不敢違規、不能違規、不想違規”的有效機制，牢牢守住不發生系統性風險的底線，為構建新發展格局提供有力金融支持。

“依法合規應當是實質性的、穿透式的，不能是皇帝新裝式的，更不能是掩耳盜鈴式的。不能心存僥幸，要將依法合規的理念縱向到底、橫向到邊，植根到干部員工思想和行動上。”上海農商銀行行長顧建忠在提到依法合規運行時強調。

上海農商銀行表示，今后將深入拓展“對標世界一流管理提升行動”“內控合規管理建設年”“合規管理示范行”“金融法治運行監測”等工作要求與措施，持續強化合規內控管理，更好防范化解法律風險，向著“打造為客戶創造價值的服務型銀行，建設具有最佳體驗和卓越品牌的區域綜合金融服務集團”的願景邁進。

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