并购重组申请被否量攀升 已超去年全年

　　日前，深交所发布的《深交所多层次资本市场上市公司2014年报实证分析报告》指出，2014年深市个别上市公司出现并购标的业绩不达预期导致上市公司业绩下滑，并购中的业绩承诺未能实现，以及溢价并购后标的业绩下滑计提商誉减值等现象。虽然是个别现象，但需要引起注意。

　　根据证监会发布的最新数据，截至5月8日，上市公司并购重组在审共125家，其中120家为发行股份购买资产。据《证券日报》记者统计，自今年以来，已经有12起并购重组申请被否，分别为通达股份(002560,咨询)、利德曼(300289,咨询)、群兴玩具(002575,咨询)、万好万家(600576,咨询)、丰原药业(000153,咨询)、威华股份(002240,咨询)、广宇发展(000537,咨询)、永贵电器(300351,咨询)、浩宁达(002356,咨询)、神州泰岳(300002,咨询)、圣莱达(002473,咨询)和天壕节能(300332,咨询)，而去年全年被否的并购重组申请数量仅为9起，这也意味着今年并购重组申请被否的数量已经超过去年。

　　在上述12起被否的并购重组申请中，有超过一半的被否原因与标的公司的盈利存在不确定性有关。

　　“并购重组申请部分标的被否是有道理的，部分是法定理由，形成借壳的需要符合IPO条件，那么在《证券法》修改前，持续盈利能力或内控健全是法定条件，因这两个原因被否，理由就很充分了。”一位资深投行人士向《证券日报》记者表示，“重组标的资产的质量和预期业绩是并购重组审核的核心，公司解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力是审核的重点，财务真实性、内控程度及资产的作价依据等多项指标都将受到严格的审核把关。”

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施并购重组应有利于上市公司增强持续经营能力，并且交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　上述资深投行人士表示，因为并购火爆，必然有部分鱼龙混杂之流，在审核制度下，部分会被发现否决，但最终还是要加强事后监管，加大透明度和违规处罚力度才是市场化的解决之道。

　　据《证券日报》记者了解，境外成熟市场并购发展的经验表明，并购重组的效果受并购定价、资金、财务、税务以及企业文化融合等诸多因素的影响，是一项系统工程且具有一定的风险。近年来上市公司并购活动持续活跃，并购中的风险控制、后续整合以及并购成效仍需进一步观察。