华东数控“一女二嫁” 大股东投诉难阻重组依旧

　　正在重组过程中的华东数控于昨日公告称，公司董事会于2015年8月22日收到股东大连高金科技发展有限公司《大股东声明函》。

　　根据《大股东声明函》内容显示，高金科技自2014年3月4日完成公司非公发行5000万股交割以来，从未放弃已公开承诺的在非公开发行完成后36个月内实施机床同业重组的计划。高金科技表示“将合法、合规地推进、完成相应计划，兑现承诺”。

　　该声明函发布后，引起市场对公司正在进行的重组会否因此夭折的猜测。

　　不过，据华东数控证券部门人士向《证券日报》记者透露，公司仍将按照程序继续进行重组，至于会否成功需要看重组预案能否通过董事会、股东大会等需要通过的审批程序。

　　大股东重组泡汤请求仲裁

　　回顾华东数控此次的重组内容可知，公司拟以发行股份的方式购买内蒙古久泰100%股权，发行价为8.87元每股，对应的发行股份数量约7.44亿股。同时，华东数控还拟以不低于11.77元每股的价格，非公开发行不超过2.55亿股，募集30亿元的配套资金，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还上市公司贷款。

　　由于66亿元的预估值超过了华东数控23.62亿元的总资产，所以本次重组构成借壳。重组后，华东数控的主业将从数控机床变为煤化工，而公司控股股东也将由汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人，变更为山东久泰，崔连国将成为上市公司实际控制人。

　　对于连续于2012年和2013年连续亏损，2014年也仅实现389万元的华东数控来说，公司的重组无疑给公司和投资者带来希望。但是，此次重组却遭到公司第一大股东的强烈反对，而其反对的原因则是其已和华东数控有重组约定。

　　为此，高金科技已于今年6月初将与华东数控之间的纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁。高金科技的诉求是，请求裁定华东数控在2017年3月3日之前不得与任何第三方进行重大资产重组。

　　说起两者的渊源，起于2013年高金科技认购华东数控非公开发行的股票时签署的合同。

　　《证券日报》记者查阅此前的公告发现，公司曾于2013年3月1日披露“非公开发行 A 股股票预案”称，由于本次发行后高金科技持有公司16.26%股权，对公司经营具有重大影响，为体现双方的长期战略联盟关系，并解决本次发行后产生的潜在同业竞争，高金科技进一步承诺：自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给公司（以下简称：未来重组）。 对于高金科技反对重组一事，华东数控证券部门人士向《证券日报》记者建议“看看以前披露的公告”，其表示，公司将会继续进行重组，正常走重组程序。

　　虽然华东数控表示要继续推进重组，但是，该重组预案能否通过股东大会还是个未知数。“这要看股东的最后投票结果。”上述华东数控证券部门人士如是说。

　　从持股数来看，高金科技持有华东数控16.26%的股份，与华东数控的四位实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有的17.75%股权仅相差1.49%。但是，在给重组预案投票时，如果高金科技投反对票的话，那么，该重组预案能否通过还需看其他股东的投票结果。

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者分析道：“公司控股股东不参加投票，议案通过的利率较小，而且即使通过，也可能会与司法仲裁相违背而无效。”

　　“未来重组”埋伏笔

　　记者查阅2013年3月1日的公告发现，在双方约定“未来重组”时，有着诸多条件埋伏。

　　其中，根据公告显示，高金科技将以现金认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行不涉及对重组范围内资产的收购；公司在本次非公开发行完成前将不会启动未来重组相关事项，也不会在本次非公开发行预案披露之日起六个月内启动未来重组相关事项。

　　华东数控表示：“未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与公司另行签署协议约定，该协议届时需经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。”

　　与此同时，华东数控还表示，公司实际控制人同意并承诺，在未来重组中，无条件的配合高金科技及公司的交易行为，并在有关董事会、股东大会议案审议中就未来重组的安排作出同意表决（该等议案的内容违反有关法律、法规规定的情形除外）。

　　对于此次高金科技的公开反对，华东数控表示，即使是与高金科技进行重组也需要董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后方能生效，该事宜本就存在众多的不确定性，华东数控并不负有必须无条件地同意该事宜的义务。

　　华东数控认为，与大连高金科技签署的“大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购协议”不排斥公司可能推进的其它重组或资本运作。

　　若北京仲裁委及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止除与大连高金科技之外的第三方进行重大资产重组事项。

　　杨兆全律师表示，公司在以前的公告中确认和大股东协议中有重组的内容，而且双方就此还进入到仲裁程序，那么，公司在仲裁没有结束之前，不能进行新的重组，而是需要等待仲裁结果。“如果这次重组不能通过，那么，公司和大股东重组的可能性将大大增加。”

　　上海至融表态或左右重组进程

　　相对于华东数控大股东高金科技的高调反对重组行为，华东数控的控股股东则更加担心来自上海至融投资管理有限公司的违约诉讼。

　　根据公告披露，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司(以下简称：上海至融)签订合作框架协议，约定由上海至融协助公司推进相关重组事宜。现在，四位实控人拟通过协商方式解除框架协议，还未有最新进展。

　　2015年8月18日，公司发布《关于签订合作框架协议的补充公告》：公司实际控制人正积极与上海至融及相关各方进行协商，若能通过协商方式解除框架协议，将对公司正在筹划的重大资产重组事项无影响；若协商不成，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对公司正在筹划的重大资产重组事项产生不确定影响。