弃壳宏达新材 分众传媒移情七喜控股

　　有人欢喜有人愁。宏达新材(002211)终止重组的悲剧，成就了七喜控股(002027)获分众传媒借壳的喜剧。

　　宏达新材与七喜控股8月31日晚分别公告了两则与分众传媒相关的信息，前者被分众传媒抛弃而终止重大资产重组，后者则将拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式实现分众传媒借壳上市，交易作价与拟借壳宏达新材预案一样，仍为457亿元。这也意味着，已经私有化了的中概股分众传媒还是倾向于通过借壳方式回归A股。这对后续众多筹谋回归的中概股而言，颇具有借鉴意义，同时也有望催热一些干净的壳公司炒作。

　　宏达新材昨晚公告称，由于公司及实际控制人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停，重组各方近日签署了《终止协议》，决定终止本次重大资产重组。据此前公告显示，今年6月初，公司披露重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式，实现分众传媒借壳上市，后者作价高达457亿元。然而，就在该预案披露后仅半个月，公司于6月17日晚公告称，公司和实际控制人朱德洪于6月17日分别收到中国证监会《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及朱德洪予以立案调查。鉴于此，分众传媒决定行使其终止权，各方签署了《终止协议》，同意终止本次重大资产重组。

　　就在宏达新材公告流产当晚，在部分投资者还在狐疑分众传媒会否选择直接IPO方式回归A股时，早在4月份就停牌的七喜控股宣称已经被分众传媒“相中”。

　　七喜控股发布的重大资产重组预案显示，公司拟以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元。差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，发行价格为10.46元/股，合计发行数量为38.14亿股，支付现金金额为49.30亿元。同时，拟以不低于11.38元/股向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过4.39亿股募集配套资金，总金额不超过50亿元，扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。

　　公告称，交易完成后，Media Management (HK)将持有七喜控股10.2亿股，持股比例达24.77%，成为控股股东，江南春将成为公司的实际控制人。

　　公开资料显示，分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体(包含楼宇视频媒体和框架媒体)、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。截至2015年5月31日，其总资产为67.05亿元，净资产为26.12亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现净利润13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，分众传媒2015年、2016年和2017年净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。