一個上會遭否，一個主動撤回，近日，曾頗受輿論關注的兩大影視類重組案——暴風集團收購稻草熊、唐德影視收購愛美神先后宣告終止，導致相關影視明星的“造富”計劃遇阻。這背后並非是市場對明星價值的不認可，而是影視類重組高估值、高溢價的問題已引起廣泛關注，在當前的市場氛圍和監管基調之下，“雙高”重組的推進正舉步維艱，所謂的“提款機”效應亦不復存在。

　　唐德影視終止重組改合資　　

　　 6月25日，停牌近三個月的唐德影視宣布終止籌劃本次重大資產重組事項。由此，這項尚未披露重組預案就已引發資本圈、娛樂圈及監管部門關注的交易案被公司主動“叫停”。同時，公司宣布，擬以共同出資設立合資企業的方式與（原並購標的）無錫愛美神影視文化有限公司（簡稱“愛美神”）繼續開展戰略合作。在昨日市場向好，創業板指數大漲逾3%的情況下，唐德影視復牌后卻跌停。

　　對於唐德影視的決定，有投行人士評價：“可能是知難而退”。那麼，“難”在何處？

　　回溯公告，唐德影視於3月底停牌，擬以現金方式收購范冰冰及其母親張傳美所持有的愛美神51%股權，初步確定該收購事項達到重大資產重組標准。唐德影視與范冰冰深化合作並不令人意外，從范冰冰擔任唐德影視主要作品《武媚娘傳奇》主演，到持有257.98萬股上市公司股份並為之站台宣傳，兩者之間聯系緊密。至於為何收購愛美神51%股權的計劃最后不得不改道“合資模式”，其“難”點或許就與愛美神的估值水平有關。

　　資料顯示，愛美神成立於2015年7月，注冊資本300萬元，從影視制作的周期看，該公司去年的營收及業績規模應該不大。但唐德影視稱，原收購計劃“達到重大資產重組標准”。根據標准，上市公司購買、出售資產達到下列標准之一的，構成重大資產重組：一是標的資產總額佔上市公司期末總資產的50%以上﹔二是標的資產最近一年的營業收入佔上市公司同期營業收入的比例達到50%以上﹔三是標的資產淨額佔上市公司期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

　　數據顯示，截至2015年12月底，唐德影視的總資產、淨資產分別為14.79億元、8.68億元﹔實現營業收入5.38億元，淨利潤1.12億元。由此，市場猜測，“達到重大資產重組標准”的愛美神的估值將不低於8億元（以51%股權作價達到淨資產8.68億元的50%來估算）。

　　很快，該筆交易就引來監管關注。4月11日，深交所對尚在重組停牌中的唐德影視發出關注函，其中指出，根據上市公司2015年度報告數據，若達到重大資產重組標准，愛美神的估值在短期內增幅巨大，要求公司在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明。

　　當所有人都在靜候公司的“答案”時，唐德影視6月25日公告，以“鑒於公司與交易對方就本次重大資產重組事項未達成一致”為由，宣布終止籌劃本次重大資產重組。取而代之的是，交易雙方擬共同投資設立一家有限責任公司，專門從事影視制作服務。

　　公告顯示，新設立的公司注冊資本為3000萬元，其中上市公司認繳1470萬元，佔注冊資本的49%，愛美神認繳1530萬元，佔注冊資本的51%。由此“回避”了估值問題。

　　從公司復牌首日的股價表現中，投資者的“失望”之情可見一斑。唐德影視昨日早間以58.58元每股低價開盤，隨后跌停，股價為每股58.41元，跌幅為10.11%。

　　“雙高”重組監管趨嚴

　　同樣空歡喜一場的還有劉詩詩。今年3月，影星吳奇隆、劉詩詩高調大婚，暴風集團（原暴風科技）同期發布重大資產重組公告，擬以10.8億元的作價收購稻草熊影業60%股權，而吳奇隆為后者藝術總監，劉詩詩為其股東，持有20%股權。一時間此筆交易刷屏了微博、微信朋友圈。一方面，明星的娛樂屬性讓其充滿看點，伴隨“婚禮”、“海島”等浪漫字眼，有人將其解讀為“吳奇隆送給劉詩詩的2億元聘禮”﹔另一方面，面對稻草熊影業這家成立時間僅兩年、2015年淨利潤不到3000萬元，整體估值卻超過15.2億元公司，市場也表示了震驚，感嘆明星效應的同時，又難免要對標的資產的未來盈利水平生出擔憂。

　　最終，縱使稻草熊影業股東給出了2016至2018年三年4.36億元的盈利承諾，加上吳奇隆、趙麗穎等的長期合約撐腰，這場刷爆娛樂圈的重組交易最終還是在資本市場碰壁。6月7日，証監會並購重組委審核結果顯示，暴風集團發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲得通過。審核意見為：申請材料顯示，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關規定。

　　影視類資產並購接二連三擱淺，也從側面透露出一個信號，無論是不是“跨界”重組，監管部門面對影視行業並購重組中“雙高”現象的監管正在收緊。

　　對此，資深市場人士猜測，近期影視資產重組失敗背后應該也有監管部門的意見，對於影視行業中的資本亂象，尤其是一些“跨界”並購的案例，包括影視圈將二級市場當成“提款機”、某些標的資產估值虛高的情況，監管部門不會袖手旁觀，而會適當加強監管和限制，給影視類重組“去泡沫”的同時，抑制急功近利之心，促進該行業的健康發展。

　　上述人士還進一步分析稱，資產重組終止可能包含了多重具體原因。首先，近期影視行業的一些重組案例在方案設計、估值等方面較為激進，對比所涉及的藝人歷史票房成績，容易引起普遍的質疑﹔其次，目前實體經濟的大環境一般，而雖然自2013年以來文化傳媒為主題的並購受到市場青睞，但部分案例出現了對賭無法完成的情況，市場可能存在擔憂情緒﹔此外，資本市場本身也存在一定的周期性，前期上市公司收購明星IP的案例已有不少，市場對后續的類似案例也難以始終保持“新鮮感”。

分享讓更多人看到