柏可林 攝

　　重組一向被視為A股市場的“利好”，然后最近的系列新規出台，讓不少准備借殼、准備收購的企業，紛紛停止了原有重組計劃。雖然這些並購事先令人叫好，但新規出來，這些原被叫好的資本計劃，卻紛紛熄火？那麼，是原來的計劃有問題？還是新規令這些資本重組的動力減弱？

　　

　　日前，新海股份發布公告稱，將與韻達貨運100%股權的等值部分進行置換，交易初步估值為180億元。此次借殼完成后，韻達貨運董事長聶騰雲、陳立英夫婦將成為公司實際控制人。

　　這也是繼申通、圓通、順豐等借殼上市后的第四家快遞公司，國內A股市場即將聚集申通、圓通、韻達和順豐“四大巨頭”。

　　韻達的這次“借殼”在整個行業大勢下並不讓人意外，但令人擔憂的是它遇上的“新規矩”。

　　6月17日，証監會就《上市公司重大資產重組辦法》開始向社會公開征求意見，　其中，影響最直接的一條就包括“取消重組上市的配套融資”。

　　受此影響，韻達此次的借殼方案並沒有募集配套資金。因此，韻達貨運要想獲得額外融資，隻能靜待資產置換及購買資產方案完成后，通過單獨定增或其他途徑來實現額外融資。此外，有關借殼的擔憂也在二級市場迅速擴散，不少押寶資產重組的投資者紛紛逃離。

　　相比此前已經發布募集配套資金方案的申通、圓通和順豐，韻達已經晚了一步。畢竟，誰能率先上市融到資就意味著拿到“彎道超車”的機會。

　　“除非他們的募集方案也被否。”一位注冊地在上海的投行人士在接受《國際金融報》記者採訪時表示，如今在最嚴監管下，一些上市公司的方案也會面臨困難。“如今監管層關於並購重組的檢查已經開始了。”

　　事實上，在新規之下，借殼、並購重組方案屢屢碰壁，如何突破和順利過關成了上市公司和券商們如今的難題。

　　四強大戰

　　7月1日，新海股份發布公告稱，擬以全部資產及負債與韻達貨運全體股東持有的韻達貨運100%股權的等值部分進行置換，交易中擬置出資產初步作價6.61億元，擬置入資產初步作價180億元，差額部分由公司以發行股份的方式自韻達貨運全體股東處購買。從數字上來看，韻達180億元的估價，超越了申通的169億元和圓通的175億元的之前在借殼交易中的作價，但仍然遠低於順豐的433億元。

　　截至目前，在國內“順豐+四通一達”的快遞格局中，已有4家完成了借殼上市。去年底，申通開啟了快遞企業上市之路后，快遞企業迎來了上市潮。當年12月，申通快遞借殼艾迪西上市，作價169億元，打響了“中國民營快遞上市”征程的第一槍。今年3月23日，圓通速遞借殼大楊創世上市詳細預案公布，整體作價為175億元。今年5月，順豐控股借殼鼎泰新材，作價443億元。再到韻達貨運7月1日發布的擬借殼新海股份公告，四家快遞巨頭已經將競爭的戰場從物流搬到了資本市場。

　　除了這四家巨頭外，其他快遞公司也正緊鑼密鼓地開展上市計劃。今年2月19日，中通快遞被曝將在美國上市，最快將在今年底進行IPO，融資規模在10億至20億美元。今年3月，阿裡巴巴旗下大數據物流平台公司菜鳥網絡宣布已完成首輪融資，本輪融資額超百億元，估值近500億元。

　　此外，有消息稱，天天快遞執行總裁張鴻濤6月下旬曾透露，可能會借殼，暫不考慮IPO，不排斥挂牌新三板。天天快遞稱，今年初已完成6億元A輪融資﹔9月30日前B輪融資會完成，在12月中旬公司會宣布上市方案。至於此前更名的“百世快遞”也透露稱已完成7億美元融資，且集團一直在進行上市籌備，但目前還沒有時間表。

　　據悉，本次交易完成后，韻達老板聶騰雲和陳立英夫婦及其一致行動人直接和間接共持有新海股份總股本為70.12%，聶騰雲和陳立英夫婦將成為上市公司新海股份的實際控制人，上海羅頡思將成為新海股份的控股股東，韻達貨運實現借殼上市。此次交易構成重大資產重組，因此公司股票暫不復牌。數據顯示，韻達貨運2016年第一季度營收為13.26億元，淨利潤為1.88億元﹔2015年營收為50.52億元，淨利潤為4.24億元。

　　值得一提的是，在業績方面，交易估值排名第二的韻達，其淨利卻是四大快遞公司中最低的。2015年，韻達實現淨利潤為5.33億元。同期的順豐則達到了16.2億元，圓通和申通也分別有7.17億元和5.74億元。

　　不過，淨利最高的順豐面臨的業績增長壓力也是四大快遞公司中最大的，新京報記者根據四大快遞公司承諾的2016年淨利推算，申通、圓通、順豐、韻達2016年需實現的淨利潤增速分別為64.56%、31.89%、189.02%以及62.59%。由此可見，順豐控股要在今年實現接近2倍的淨利潤增速。

　　一位快遞業人士向《國際金融報》記者表示，爭相借殼上市的背后是快遞企業對資金的渴望和迫切。目前，“三通一達”通過網絡優勢佔據著市場，但同時快遞企業為了爭搶客戶開打價格戰，最終導致多數快遞企業進入微利、無利甚至虧損狀態。對於這些快遞公司來說，盡快通過上市獲取資金，打開融資渠道，拓展行業市場，是當下最迫切的需求。

　　據悉，目前快遞行業的每單快件收入從2005年的平均27元降到2014年的14.6元。業內人士分析認為，與順豐相比，“三通一達”（申通、圓通、中通、韻達）似乎走上薄利多銷的路徑，扎堆上市因競爭激烈。

　　數據顯示，2015年，申通、圓通和韻達三家單件快遞收入普遍在2元至4元之間，而同期順豐的單件快遞收入已經超過了20元。

　　興業証券認為，目前階段，在加盟制快遞細分市場下，大部分加盟商經過多年的價格戰，已經接近盈虧平衡，因此價格再大幅下降的空間並不大。也正因如此，將對快遞企業未來的市場競爭在服務上提出更高要求。

　　重組計劃“流產“

　　事實上，在最嚴監管下，雖然還有公司在繼續搭著“借殼”的順風車，但監管威力已經開始顯現。

　　新規對正在進行重組的上市公司影響顯現。7月4日晚間，達意隆、京城股份、鹿港文化、金徽酒、*ST八鋼、銅峰電子、慧球科技紛紛發布終止重大資產重組公告。《國際金融報》記者查閱公告發現，對於終止重組的原因，多數公司未透露更多的細節，而是以“交易價格未能達成一致”、“資本市場、環境發生變化”等一筆帶過。

　　但也有比較“耿直“的上市公司在公告中坦言終止重組與監管有關。“鑒於6月17日，中國証監會針對重大資產重組政策發布最新解釋，按照相關規定，此次重組面對的監管要求發生變化，和交易對方多次溝通與協商后，雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案，因此終止此次重組。”永大集團在公告中明確表示。

　　業內人士指出，從上述公告的重組終止原因來看，與重組新政的出台不無關系。京城股份也在7月4日晚間公告，公司於7月4日上午開了投資者說明會，就終止本次重大資產重組的有關事項與投資者進行了交流和溝通。根據相關規定，公司股票自7月5日開市起復牌。此前京城股份於6月30日晚間公告稱，經公司與交易對方多次溝通與協商，雙方也未能達成符合最新監管要求的交易方案，相關各方協商一致決定終止此次重大資產重組事項。同時公司承諾，在投資者說明會召開情況公告刊登后的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

　　根據重組新政，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。所募資金僅可用於支付本次並購交易中的現金對價，支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用，以及投入標的資產在建項目建設。

　　“熱門”趨“冷”

　　監管部門對重組項目考核趨嚴等因素的影響之下，一些“熱門”的重組行業也開始趨冷。

　　鹿港文化因籌劃發行股票收購浙江天意影視有限公司剩余49%的股權而停牌，但在7月4日晚間，公司發布公告稱，終止此次重組。

　　“自公司停牌以來，公司與交易對方積極推進本次發行股份購買資產事項，與交易對方進行了多次的溝通和磋商，並組織各中介機構進行了較細致的盡職調查等相關工作。但由於截至2016年6月30日，根據上半年經營狀況判斷，標的公司完成擬承諾的2016年全年業績7000萬元（本次停牌收購天意影視49%股權時擬作出的業績承諾）存在較大不確定性，為維護上市公司利益和維護交易對手的權益，與交易對手經過友好協商，決定終止本次收購。”鹿港文化稱。

　　鹿港文化主要從事各類針織毛紡紗線以及高檔精紡呢絨面料生產與銷售，2014年，公司通過發行股份和支付現金的方式收購了世紀長龍100%的股份，開始涉足影視行業﹔2015年7月，公司以現金通過受讓股權及增資的方式取得了天意影視51%的股權。

　　對於天意影視股權后續的動向，鹿港文化稱，雙方同意，標的公司實現前次收購51%股權時約定的2016年業績承諾后，即淨利潤不低於5500萬元，雙方再繼續展開收購天意影視49%股權的談判事宜﹔如果標的公司無法實現2016年業績承諾，公司在2017年不再考慮收購49%股權。

　　影視行業的借殼熱也不斷受到監管層關注。被永樂影視借殼的宏達新材收到深交所問詢函，主要關注本次借殼標的永樂影視的經營情況、承諾業績的合理性等。7月1日，公司對前述問詢函進行回復。值得一提的是，公司最新的回復不僅詳盡認真，且表示願意根據監管要求無條件進行相關調整。

　　“配套融資本來是解決注入資產資金需求、適當平衡交易各方利益的潤滑劑。但配套融資上限提升至100%后，個別案例脫離了公司經營的本質，將配套融資作為稀釋公眾股東利益、平抑殼公司對重組方稀釋的手段，某種程度上助長了殼公司炒作。”上述投行人士表示，借殼重組新規有利於資本市場更加成熟健康的發展，有利於投資者挖掘更多有價值的公司，減少投機炒作行為。

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