自2013年起，全球經濟開始進入新一輪並購浪潮，與此前幾次並購浪潮由西方主導不同的是，本輪並購浪潮唱主角的是中國買家，這是中國經濟在全球經濟中發揮影響力的必然。

　　近年來每年都能看到如中國化工、復星、萬達、海航等中國買家在國際並購市場“一擲千金”購得海外優質標的。中國企業為何會成為本輪並購中的主角?反壟斷與安全審查真的是無法逾越的“攔路虎”嗎?

　　經濟全球化使得中國企業成為本輪並購中的主角

　　自2010年起，中國經濟增長開始步入下行通道，GDP增速從2010年一季度的12.2%一路減速到2016年一季度的6.7%。拉動GDP增長的三駕馬車消費、投資和出口幾乎同時減速，國內投資回報率同步下滑。投資需求下降及消費能力不足帶來了各產業產能的普遍過剩，面臨國內業務的下行風險，中國公司開始尋求縱向整合，通過海外投資向產業價值鏈上下游邁進。

　　過去十年，伴隨著中國經濟在全球經濟中主角的角色，人民幣保持升值態勢。自2007年初至2015年年中，人民幣兌美元累計升值超過20%，對主要貿易對手的一攬子貨幣升值超過40%。人民幣在近年獲得的高幣值也提高了中國企業向海外收購的能力。但隨著人民幣由升值預期轉換為貶值預期，更促使中國企業加速出海，規避潛在的匯率風險，海外並購活動也會保持異常活躍。

　　生產、貿易、資源配置及資本的全球化促使中國企業必須積極參與國際競爭與合作，這是全球化發展的趨勢，也是中國企業參與經濟全球化的必然。中國政府也在積極實施“走出去”戰略，引導中國企業成為跨國企業。為便於中資企業出海，中國政府不斷簡化相關行政審批程序。另外“一帶一路”的國家戰略也需要更多中資企業向外投資。中國的政策性銀行、絲路基金等都會為出海的中國企業提供資金支持。

　　在微觀層面上，對外投資有利於中國企業進行橫向和縱向的整合，獲得更先進生產技術及知名品牌效應，在業務上實現多元化，增強抗風險能力。

　　反壟斷審查需解決的問題有哪些?

　　中國企業海外並購征程中，在“走出去”戰略的背景下，中國政府均持積極態度，而標的國家的反壟斷審查和國家安全審查被認為是跨境並購需核心關注的問題。

　　對於跨境並購，由於各國反壟斷法的差異，審查標准迥異導致審查結果不同，審查時間對交易的成敗具有決定性影響，從而給並購帶來不確定性;國家安全審查往往由於缺乏透明的審查標准而成為標的國實行投資保護主義的工具。但反壟斷與安全審查真的是無法逾越的“攔路虎”嗎?

　　跨境並購使得相關市場的集中度達到了前所未有的程度，一方面可以促進資源配置，推動經濟和技術進步，但同時也可能因為經濟力量的集中而形成壟斷，產生排除或限制競爭的效果，進而危害經濟民生，因此，控制並購可能對市場競爭產生影響，多數國家的政府機構都會對達到一定規模的跨境並購進行反壟斷審查。

　　跨境並購中，不重視反壟斷規制風險的企業，往往會遭受到有權政府機構的調查、交易受阻、訴訟、甚至刑事處罰。

　　在大型並購交易中，提前做好政府審批的各種准備是關系到交易能否成功的關鍵因素，買賣雙方在交易的准備階段就需要讓外部法律顧問、經濟學家、政府公關機構顧問等參與到交易風險評估中來：交易是否帶有反壟斷規制的風險，如何減緩該等風險，有無主動措施，如何和審批政府機關進行積極溝通等等，都需要提前落實。從交易的一開始就需要注意遵守反壟斷法律法規，尤其是交易雙方是競爭者且雙方在市場上佔有份額較大的情況下，雙方在接觸和商討可能交易階段就需要注意。雙方在向彼此披露價格、市場情況及敏感性的競爭信息時，需要特別小心。大型並購交易事先做好反壟斷機構要求採取措施的准備，比如細分業務、剝離資產等通過反壟斷機構的審批。

　　從中國企業近幾年並購的實例來看，越來越多的跨境並購已經為后來並購者提供了豐富的反壟斷審查經驗，積極應對反壟斷審查，其已經不能成為阻礙跨境並購的“攔路虎”。

　　2016年目前中國資本市場的兩單引人注目的跨境並購，青島海爾收購GE家電業務通過美國、墨西哥的反壟斷審查;海航集團旗下天海投資收購英格麥克通過中國、美國、南非、印度、巴西、加拿大、土耳其、墨西哥的反壟斷審查，無需進行歐盟法域下的反壟斷申報，作為代替需通過奧地利、意大利、波蘭、斯洛伐克的反壟斷審查。

　　就筆者看來，天海投資通過歐洲四國的反壟斷審查也只是時間問題，因為從公開信息來看，歐盟整體上是無需審查的，僅需法域內所涉及的四國審查。從整個收購對資本市場的影響來看，天海投資收購英格麥克更具有案例效應。

　　國家安全審查也並非攔路虎

　　為了對國外資本進行有效的監督管理，由職能機關依據一定的標准和程序對跨境並購中可能影響國家安全的因素進行考察，從而決定是否允許外資進入。國家安全審查是從國家生存和發展的角度來審視它面對的現實威脅和可預見的挑戰，核心是國家安全利益不受損害。

　　本輪並購浪潮，中國企業對歐美投資熱情較高，歐盟國家與美國歷史上有一定淵源，就以美國為例說說國家安全審查。

　　美國國家安全審查的職能機構為美國財政部下屬的外國投資委員會，即CFIUS。

　　2012年CFIUS在年報中給出了對“國家安全”的十二項考慮因素，由CFIUS給出的標准來看，涉及到國家安全的行業或外國人控制的企業進行並購則會存在著國家安全審查通過的不確定性。

　　而據統計數據和案例顯示，CFIUS重點審查的並購行業大部分為制造業、能源行業、信息服務業。有人會說了，中國企業並購中會被CFIUS重點審查，通過的難度非常大，這個觀點具有一定的片面性。

　　根據榮鼎咨詢的統計，2011年之前國有企業佔對美交易金額的70%，私營企業對美投資項目數佔投資項目總量的70%。由於國有企業的所有權在中國中央和地方政府手中，CFIUS對國有企業的投資可能帶有國家戰略和政治意圖而有疑慮，是其“重點防范”的對象。CFIUS還可能認為中國國有企業由於獲得優惠貸款，稅收減免、返還，享受寬鬆的環保和勞工政策，相對於美國企業可能存在“不公平競爭”，從而對美國“國家安全”中的“經濟安全”有所影響。但這也並不構成所有國企並購項目被否的決定性因素。

　　在統計的經CFIUS審查的26個中國案例中，投資者為國有企業的案例數量為13個。可見，國有企業收購美國企業也並非不可能。從實際通過的案例來看，中國企業在美國甚至全球“接地氣”而通過CFIUS審查則更為重要。比如北京亦庄國際投資和發展公司與民營企業天寶集團聯手，收購Nexteer汽車部門;上海錦江國際集團收購州際集團等，中國企業通過與外資企業、民營企業組建合資公司，降低中國國企在合資公司中的股權比重;或借重其他企業作為收購的主導方，提高收購的成功率。

　　再比如“國企並購王”中國化工，其明確戰略定位和發展思路后，及時引進美國黑石集團在股權上搞戰略合作，早早成為一家外商投資的央企。對於中國化工來說，引進外資參股的戰略意義已完全超出了財務意義，得到黑石這個當時全球最大的私募基金的巨額投資，本身就是對中國化工集團實力的認可和對其未來發展的強烈信心，同時加速了企業與各個國家文化的融合，在其后續的海外並購中應對國家安全審查絕對是加分項。所以后續中國化工在全球並購中大展拳腳，先后收購了法國的安迪蘇——生產用於從化肥到香水等各種產品的有機化合物;生產硅膠和硫化物的法國羅地亞集團;澳大利亞塑料集團凱諾斯;巨資收購世界輪胎業巨頭倍耐力;戰略投資瑞士摩科瑞能源貿易有限公司;聯合外資收購德國德國橡塑化機制造商克勞斯瑪菲集團;現階段正在操作收購瑞士農業化工巨頭先正達。可見國企海外並購經歷國家安全審查並不是不可逾越的障礙。

　　再看海航集團境外並購，因其市場競爭成長起來的基因，發展歷程已多次成為美國哈佛等名校的教學案例。其在美國已有多起成功並購，比如2011年收購美國通用電氣下的GE SEACO，當時也創下了25億美元的交易記錄;近兩年更是完成多筆跨國並購，涉及美國的收購就有在紐約上市的飛機租賃集團Avolon、美國紐約上州度假中心、紐約曼哈頓地標性寫字樓、全球最大的跨國酒店管理集團之一美國卡爾森酒店集團。海航在美國的收購為何能如此大手筆且順利，看看海航的成長史也許就有答案，也能看出其旗下天海投資收購英邁麥克的端倪。

　　首先海航是一家市場經濟中成長起來的公司，在其發展初期就與境外資本接軌，眾所周知的在海航成長初期就吸引了華爾街金融大鱷索羅斯的投資，是中國第一家中外合資航空公司。海航在過去近20 年時間裡已購買了300 多架波音飛機，但這項估計對美國的經濟增長以及就業增加都有積極的影響。而在海航購買波音飛機的融資上，也多次看到美國進出口銀行的身影，最為出名的一次是2001年10月30日，海南航空與美國摩根大通銀行達成總金額2.5億美元的購機融資。這項融資是自美國9·11恐怖襲擊事件后，中國企業在海外籌集到的最大的一筆融資。該融資項目就由美國進出口銀行擔任擔保人。海南航空用這筆融資購買了5架波音737—800型客機。從海航過往的成長來看，美國社會對海航並不陌生，且早已熟知並有廣泛合作。

　　作者：研客A股

　　（責任編輯：石蘭）

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