作為寶鋼和武鋼兩大鋼鐵集團重組在資本市場層面的一個重要環節，寶鋼股份和武鋼股份敲定換股吸收合並的方案框架。

　　在停牌近三個月之后，寶鋼股份和武鋼股份今日同時發布公告稱，將由寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合並武鋼股份，寶鋼股份為合並方暨存續方，武鋼股份為被合並方暨非存續方。上証報記者從多名參與此次重組的人士處獲悉，兩家公司很快將披露具體的重組預案。

　　吸收合並的方案在市場普遍預料之中。“從產業發展的角度來看，合並一方面可以消除惡性競爭，另一方面，雙方原有的交叉重疊產能有望得到削減，而這正是供給側改革的重要內容。”有市場觀察人士分析指出，由於兩家公司的體量巨大，合並前，其相互競爭本身會對整個中國鋼鐵市場產生重大影響，而合並之后，能夠顯著緩解當前整個行業過度競爭的局面，有利於整個行業擺脫惡性競爭的泥潭。

　　有鋼鐵行業研究員分析，兩家公司的合並是我國鋼鐵行業產能轉移的需要，預計新的主體將發力建設防城港項目，並逐步關停一些內陸產能，以配合國家“一帶一路”戰略﹔同時，在雙方完成技術、產能與市場的深度整合之后，新主體的競爭力將得到極大提升﹔此外，合並意味著國內鋼鐵產業深度整合大幕正式拉開。

　　在產業整合的邏輯主導下，同屬國資委控制的兩家公司資本運作相對簡單。有接受上証報記者採訪的投行人士介紹，在確定了吸收合並的大框架之后，寶鋼股份和武鋼股份的合並方案，在很大程度上可參照當初中國南車與中國北車換股合並的案例。

　　此次重組啟動前，武鋼股份總市值278.6億元，寶鋼股份總市值806.88億元。對於換股價格，上述投行人士分析指出，由於停牌前兩家公司的市值均低於其淨資產總額，考慮到國有資產保值增值的需要，最終換股價格應不低於其每股淨資產的價格，同時應高於停牌前的股價（即寶鋼股份為4.90元，武鋼股份為2.76元）。據兩家公司的半年報，至今年6月底，武鋼股份的淨資產為286.7億元，寶鋼股份的淨資產為1156億元，即武鋼股份的現有股價較淨資產有約3%的折讓，而寶鋼股份的折價率則高達30%。

　　值得注意的是，在重組方案正式披露前，兩家上市公司分別對股權結構進行了調整。武鋼股份昨日晚間披露，控股股東武鋼集團擬通過無償劃轉方式將持有的本公司2.47億股A股股票（佔公司總股本的2.45%）劃轉給北京誠通金控投資有限公司、2.47億股A股股票劃轉給國新投資有限公司。此前一天，寶鋼股份披露，控股股東寶鋼集團分別將公司2.45%的股份劃轉給誠通金控和國新投資。公開資料顯示，誠通金控、國新投資分別為誠通集團和中國國新控股旗下公司，二者都是國有資本運營改革的試點單位。

　　“表面來看，無償劃撥股份就是行政劃撥，但也有其內在的市場經濟規律，一方面符合國資委改革的戰略規劃，另一方面也是上市公司發展的內在需求。大股東股權高度集中是很多國企上市公司的通病，股權劃轉后能起到分散股權、促進股權多元化，改善公司治理結構的作用。”有市場研究員表示，隨著國企改革進程的加快，此后類似案例還會比較密集地出現。據不完全統計，近半年內已有6家央企無償劃轉其上市公司股份給其他央企，包括國投公司、中國海運集團、中船集團和中遠集團等。（記者 覃秘）

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