股改承诺“爽约”遭问责 金叶珠宝大股东辩解留悬念

　　金叶珠宝大股东深圳九五投资有限公司不仅原承诺的金矿资源落空，而且在承诺期限前抛出的定增注入珠宝零售企业的“闹剧”最后也草草收场，由此招致了监管层的关注。

　　金叶珠宝今日公告，公司5月6日收到黑龙江证监局《关于对金叶珠宝控股股东深圳九五投资有限公司采取责令公开说明措施的决定》。该决定指出，2011年8月深圳九五投资有限公司（下称“九五投资”）在原S*ST光明股改时承诺“在光明家具股改方案实施完成之日起18个月内（2011年8月18日至2013年2月18日）提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产”，截至目前，该承诺事项尚未履行完毕。

　　由此，黑龙江证监局要求九五投资对该承诺事项的有关情况、未履行完毕的具体原因以及下一步补救措施作出公开说明。

　　九五投资在说明中称，股改完成后，其进行了寻找符合约定条件目标资产的相关工作，包括与中铁资源集团投资有限公司合资设立基金管理公司整合金矿资源等举措。

　　但是最终，九五投资却将资产注入对象“降格”锁定为黄金珠宝连锁企业。九五投资于2012年5月与5家企业达成合作意向，其解释称，因金叶珠宝直至2012年9月10日完成“摘帽”，时间较晚，增发的相关工作只能顺延推迟。

　　今年2月1日，金叶珠宝披露定增方案，拟以11.98元/股的价格定向发行1.93亿股，募集资金总额为23.11亿元，用于收购山东太阳名翠世家珠宝、河南省金利福珠宝、北京兴龙马珠宝、深圳市帝壹珠宝和深圳粤通国际投资的100%股权。但至4月8日，金叶珠宝这一方案“流产”，公告将原因表述为“预案公布后，投资者建议踊跃，经与各方咨询论证，研究决定终止非公开发行股票事项”。

　　九五投资今日在公告中则对“流产”的原因再做了一番解释：原方案公布后，因国际黄金价格大幅震荡，黄金市场发生了重大深刻变化及证券市场持续低迷，对原方案的实施产生了重大不利影响，原方案已极不利于上市公司的长远发展，不利于中小股东的利益最大化。

　　九五投资表示，基于以上原因，上市公司拟优化调整原方案，但按照现行有关监管规则的规定，必须先行终止原方案，再重新提议召开董事会、股东大会审议并公布新方案，终止原方案是为了对原方案的调整优化而采取的技术性终止，而不是对原股改承诺的终止。九五投资表态将继续实施股改承诺中涉及的资产注入事项。

　　为此，九五投资再度承诺，自终止定增公告披露之日起三个月内，不再筹划非公开发行股票事项，待相关的市场条件成熟，再择机重新提议金叶珠宝召开董事会、股东大会审议并公布经过调整优化后的非公开发行股票议案。（记者 夏子航 ○编辑 邱江）

(来源:上海证券报)