万福生科IPO造假的标本：谁来接盘？

　　谁来接盘万福生科 传已与湖南某企业达成协议

　　《中国经济周刊》 记者 曹昌 | 湖南报道

　　●IPO造假“标本”：发行人和保荐机构协商赔偿投资者损失

　　●龚永福寻求5000万救局无果

　　●据传闻已与某企业达成协议，龚永福含泪托付

　　8月21日，因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息、伪造金融票证“三宗罪”，中国资本市场财务造假“里程碑”式案件的主角——万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（下称“万福生科”，300268.SZ） 控股股东、董事长龚永福，被公安局刑事拘留。

　　万福生科财务造假案，从去年9月收到“立案稽查通知书”，到一个月后发布“半年报造假自查公告”，再到今年3月发布“IPO造假自查公告”，最后到如今龚永福被刑拘——如何以科学、创新的方式拿捏现有法律体系下处罚的度，并达到“惩前毖后、治病救人”之目的——中国证监会历时一年，稳步推进，间接说明了万福生科财务造假案的典型性、复杂性和艰巨性。

　　孤立与打倒一个万福生科，显然不是监管层的全部目的。相关中介机构因涉嫌未勤勉尽责、出具的相关材料存在虚假记载受到了中国证监会“史上最严厉处罚”。从案情曝出到临近尾声，万福生科财务造假案与IPO从关闸到再次提上日程的这段时间暗合。其间，监管层祭出“打神鞭”，800多家在审待发企业中，有超过200家企业“撤回”IPO申请；资本市场新股发行体制改革面向社会公开征求意见。

　　沸沸扬扬的万福生科财务造假案即将画上句号，因为前述“三宗罪”，龚永福或将在长沙市中级人民法院面对法律的“拷问”。作为一名退伍伤残军人，龚永福穷其一生追求的自食其力、勤俭经营、产业报国的理想状态，最终与他“无知者无畏”的荒诞行为一起，成为中国资本市场建设进程中的“注脚”。

　　此前，龚永福曾寻求5000万救局，但无果而终。据知情人士透露，8月23日，万福生科已与一家湖南企业达成股权转让协议。时隔一年，谁会接盘万福生科呢？

　　筹钱救局，却摊上高利贷

　　2013年3月，龚永福接到深圳证券交易所要求披露公司2008—2011年存在财务数据虚假记载的情况。这意味着，万福生科财务造假案已被监管层追溯到IPO阶段，除终身禁入资本市场外，他还得承担刑事责任。

　　时间紧迫，短暂的绝望之后，龚永福开始“疾行”——四处筹资，推进募投。在他看来，如果募投半途而废，必是断壁残垣、废铜烂铁，公司永无翻身之日。

　　“公司财务造假并非没有解释余地，不至于一棍子打死。”那时的龚永福仍然对公司粮食深加工链条与技术踌躇满志，他向《中国经济周刊》表示，袁隆平院士解决了粮食增产的问题，而公司能解决粮食深加工的问题。“万福生科就是我的孩子，永不言弃。”

　　而且，彼时的万福生科财务数据并不难看。

　　4月27日，万福生科公布的2012年报显示：2010年、2011年、2012年，公司调整后的营业收入分别为2.43亿、2.73亿、2.96亿元，利润总额分别为1528万、1343万、-322万元，基本每股收益分别为0.26元、0.021元、-0.025元。

　　2012年，多事之秋，万福生科营收不降反升，创下历史新高，同比增长8.42%。与核心团队经营理念存在分歧、任职不到3个月即挂靴而去的公司代理总经理罗纪民告诉《中国经济周刊》：“公司产业不差，如果老龚（龚永福）放手让我做，4000万以上的净利润很正常。”

　　而罗纪民的去职，也与愈演愈烈的财务危机不无关联。

　　2012年9月，公司收到中国证监会《立案调查的通知书》，1.8亿元募集资金余额同时被限制使用。“血管”切断后，公司蛋白粉、淀粉糖、米糠油、研发中心等募投项目嗷嗷待哺，龚永福四处“化缘”。风口浪尖下，“送钱上门不想要”的风光不再，龚永福的筹钱渠道越来越窄。银行大户亦对万福生科账户采取了“只进不出”的风险防患措施。

　　压力接踵而至。一笔约5000万元的短贷到期前，该银行给龚永福“出点子”：先找一笔钱还上贷款，几天后银行再把钱借给公司。龚永福信以为真，当他从民间以借高利贷的方式还了银行贷款后，银行却并未履行承诺。那以后，龚永福的身后多了一位“看牛人”（湖南方言，指债务人走到哪里，债权人就跟到哪里）。

　　雪上加霜的是，年初以来，公司商业环境日趋恶化，财务人员呈到他手上的数据越来越难看，而与此同时，专案组留给他的时间也越来越少。

　　身陷穷途后的6月，龚永福开始接受朋友提出的“出让控股权”建议。他认为这是一件“降志辱身”的事。他甚至对外宣称：“谁能给我5000万，我就把万福生科交给谁！”

　　龚永福急需5000万元现金的依据是：还掉高利贷余额3000多万元，给家人留几百万元，再留点钱打官司。

　　监管层打七寸：一个造假标本的结局

　　顶着“稻米精深加工第一股”光环的万福生科总部位于常德市桃源县一个叫陬市的小镇上，公司距常张高速公路河洑收费站约3公里，交通还算便利。

　　2012年9月，上市不到一年的万福生科分别收到中国证监会湖南证监局与中国证监会稽查总队下达的立案稽查通知书。两份通知书均称：因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司立案调查。

　　由中国证监会与湖南证监局分别下达立案稽查通知书，凸显了万福生科案件的严重性、复杂性。

　　万福生科被查，始于湖南证监局的一次常规督导。当时，公司财务总监覃学军出人意料地将记录公司台账的U盘交出。由此，中国证券市场具有标杆意义的财务造假案拉开帷幕。

　　覃学军何以交出全部台账，包括龚永福在内的万福生科高管均百思不得其解。万福生科的内部人士向《中国经济周刊》透露：“覃会计不可能是泄私愤，她的小孩生病，老龚拿出几十万，连她此次诉讼都是老龚出的钱（被专案组刑拘，聘请律师等费用）。”

　　更多人认为，覃学军出人意料之举，源自压力过大：承受不了中年丧子的压力，承受不了长期做假账的压力，承受不了来自监管方的压力。

　　如同把衣服脱光，万福生科“主动”站到聚光灯之下。

　　2012年10月，万福生科发布半年报财务数据虚假记载自查公告：2012年1—6月，公司虚增营业收入、成本和利润分别为1.88亿元、1.46亿元和4023.16万元，业绩修正后，上半年实际的营业收入和净利润分别为8217万元、-1368万元，同比大降64%和144%。

　　按照“大事化小、小事化了”的逻辑，只要不追溯到IPO阶段的财务数据，公司仍可侥幸逃生。龚永福开始马不停蹄地奔走于长沙、深圳、北京等地之间，希望看在产业独步国内、造假事出有因等因素上，乞求政府与监管部门不予“全盘否定”，但收效甚微。

　　湖南资本市场流传：万福生科案发，正好处于湖南省证监局完成“一把手”换届之后，耕耘湖南证券市场近20载的杨晓嘉调走后，深圳证监局原副局长熊国森赴湘履新。

　　财务数据自查不可避免地被要求追溯到IPO阶段。今年3月，万福生科再次发布重大财务数据虚假记载自查公告：2008—2011年，公司虚增收入7.4亿元，虚增净利润1.6亿元。

　　万福生科IPO前三年财务数据同期公布：2008—2010年间，公司此前公告的营业收入、营业利润、净利润分别累计实现9.89亿、1.28亿、1.21亿元，经还原后真实业绩分别累计实现5.29亿、0.13亿、0.2亿元，即营收收入、营业利润、净利润中有47%、90%、84%为造假。

　　万福生科财务造假涉及金额之大，令市场瞠目结舌。证监会稽查总队查办此案的相关负责人透露，万福生科造假案是集系统化、隐蔽性、独立性为一体的，采取了成本倒算制，使得财务报表整体看来十分平衡。

　　“在财务与资本运作方面，覃学军不懂，龚永福更不懂，连时任董事会秘书肖明清也是半路出家。”一位曾经就该公司股份制改造进行过调研的注册会计师向《中国经济周刊》称，“从目前披露出的案情看，万福生科财务造假的隐蔽性、独立性与专业性程度非常高，如果不是深谙上市之道的专业人士指点，万福生科绝无上市可能。”

　　继覃学军5月被专案组刑拘后，万福生科副总经理、龚永福妻妹杨晓华也被逮捕。

　　5月17日，龚永福为受到证监会行政处罚的数名高管举行了“最后的晚餐”，在座者年龄均在60岁左右，多人泪洒当场，互称“对不起兄弟”。

　　案情浮出水面后，业内不免疑问：多次对外坦承“不懂管理、不懂财务、不懂法律”的万福生科管理层，如何将财务报表做得尽善尽美，并在中介机构层层审查之下轻松过关？

　　监管层把矛头刺向了IPO“生态圈”的共生“七寸”。

　　最终，保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所、湖南博鳌律师事务所三家中介机构，因涉嫌未勤勉尽责、出具的相关材料存在虚假记载，受到证监会“史上最严厉处罚”。其中，平安证券暂停保荐资格3个月，罚款7665万元，出资3亿元成立投资者利益补偿专项基金，用于与万福生科共同承担民事赔偿责任。

　　这起由中国证监会对保荐机构单独立案、暂停其受理保荐业务的案件，开启了由发行人和保荐机构协商赔偿投资者损失的先河。

　　谁是万福生科“救世主”？

　　5000万元出让万福生科控股权，龚永福在最后时节提出的这个办法，乍听起来颇具诱惑力，但实际操作难度不小。

　　2011年9月27日，万福生科以每股25元的发行价登陆创业板，发行1700万股，募集资金4.25亿元。公司实际控制人龚永福、杨荣华夫妇各持有4019万股（占公司总股本的59.98%）。

　　2012年7月，龚永福、杨荣华夫妇将持有的共计4719万股股份（龚4019万股、杨700万股）质押给中原信托，目前已被法院冻结；今年5月，杨荣华将3000万股股权质押给了中国证券投资者保护基金，用于与平安证券共同承担民事赔偿责任（目前补偿投资者的1.79亿元已支付完毕，双方承担补偿比例正在商议）。除去两笔质押，龚永福、杨荣华夫妇仅余319万股。

　　龚永福最初的重组思路是：以每股6元左右的价格出让其中的5000万股，总价约3亿元；解除上述两项质押，约耗资2.5亿元，结余5000万元左右，一部分用于还高利贷，一部分用于打官司，家族保持3000万股左右，居万福生科重组后的第二大股东。

　　“把5000万元现金先给我，程序你来走，我签字交出企业。”龚永福一度对外喊话。

　　万福生科2012年度报告显示，公司总股本1.34亿股，总资产9.2亿元，负债4.3亿元，其中，1.8亿元募集资金余额被冻结。另据了解，2008—2012年间，万福生科因虚增收入与利润付出的超过7000万元增值税与所得税的代价，当地政府表态可以适当方式、适量返回。

　　消息释放出来后，八方资本纷至沓来，包括光彩集团、国实控股、浙江物产、科力远、湖南湘晖、天下洞庭等近百家企业或资本代表均与万福生科有过接触。而深入沟通或调研后，双方很难达成一致。

　　首先，当地政府有自己的考虑，推动一家企业上市不易，注册地需留在湖南常德。其次，中国证监会要求，优先湖南企业，注入涉农资产。而从政策上看，创业板开板将近4年，企业再融资渠道主要为并购重组，而以募资为目的的再融资至今尚未开启。

　　企业自身方面原因尤为关键：彻查之后万福生科的资产“水分”虽已挤干，但粮食深加工的盈利能力仍有诸多不确定性；募投项目大多未达预期，或将成为资本“黑洞”；万福生科与其实际控制人龚永福官司缠身，转让程序复杂，风险较大。

　　8月26日，万福生科发布的2013半年报显示，公司上半年实现营业收入1.12亿元，同比增长35.87%；归属于上市公司所有股东的净利润亏损1990.72万元，同比下降45.54%。对于净利润的下滑，万福生科表示，主要原因系产品毛利下降而公司相关费用有所增加。公司预测三季报的累计净利润可能继续亏损。

　　为确保万福生科重组的质量与效率，中国证监会湖南证监局与常德市政府相关领导严格把关，多次筛选、考察并购重组资产，提供给龚永福参考。而龚永福推进重组的速度没有达到监管层的预期，这位失势枭雄在草根智囊团与家族左右下，显得心有不甘，慎之又慎。“一会儿要卖，一会儿舍不得卖，左一个要求，右一个条件——总是举棋不定！”湖南省证监局的相关官员对《中国经济周刊》说，“不可能无限期地拖延下去吧！”

　　8月21日，龚永福从河南连夜赶回湖南，在指定的时间到达专案组。次日，万福生科公告，因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪，龚永福被公安机关刑事拘留。

　　据接近湖南省证监局的相关人士向《中国经济周刊》透露，8月23日，在桃源县主要领导的见证下，龚永福已与一湖南企业达成相关借款方案，该方案的目的旨在为万福生科股权转让与资产注入提供铺垫。据坊间传闻，该企业资源与人脉广泛，主要从事实业、股权投资与慈善事业。上述人士援引湖南证监局相关官员的话说：“该方案虽不够完美，但是是所有并购重组方案中最稳妥、最具操作性的方案。”

　　不过，记者尚未获得该方案的具体内容。

　　另据了解，在协议上签完字后，龚永福抹着眼泪对重组方的代表说：“拜托你们保持团队的相对稳定，做好万福生科的粮食加工业。”

　　万福生科大事记

　　1995年

　　龚永福从桃源县陬市镇粮站辞职下海，带领一批退伍军人、农民创办了万福大米厂。

　　2003年

　　龚永福、杨荣华夫妇引进技术，设立湘鲁万福公司；2006年3月，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。

　　2009年10月

　　公司整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，法定代表人为龚永福。

　　2011年9月27日

　　万福生科（300268.SZ）在深圳证券交易所挂牌上市，向社会公开发行1700万股，每股发行价格为人民币25.00元。

　　2012年9月

　　湖南省证监局在对万福生科进行例行检查时，财务总监覃学军交出记录公司财务造假的台账U盘，随后，中国证监会湖南证监局与中国证监会稽查总队相继对万福生科展开立案稽查。

　　10月26日

　　万福生科公告半年报造假事实，公司2012年上半年虚增营收1.88亿，虚增营业成本1.46亿，虚增净利4023万。

　　2013年3月2日

　　万福生科公告IPO造假事实，2008—2011年公司累计虚增收入7.4亿左右，虚增营业利润1.8亿左右，虚增净利润1.6亿左右。

　　5月10日

　　证监会宣布万福生科欺诈发行和信披违规的行政调查已经结束，万福生科的保荐机构平安证券被暂停保荐资格三个月，处罚金7665万，出资3亿元成立投资者利益补偿专项基金。

　　6月

　　龚永福对外出让控股权，宣称：“谁能给我5000万，我就把万福生科交给谁！”但直到被刑拘前无一例谈妥。

　　8月21日

　　万福生科公告，因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪，龚永福被公安机关刑事拘留。

　　8月23日

　　据知情人士称，在当地政府见证下，龚永福已与一湖南企业达成相关借款方案，该方案的目的旨在为万福生科重组提供铺垫。签完字后，龚永福抹着眼泪将万福生科托付给借款方代表。

　　8月26日

　　龚永福之妻杨荣华暂代董事长，并暂行总经理职权；半年报出炉，万福生科继续亏损。

　　1.欺诈发行股票罪

　　《刑法》第160条：发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

　　2.违规披露信息罪

　　《公司法》第203条：公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　3.伪造金融票证罪

　　《刑法》第177条：伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。

　　4.故意销毁会计凭证罪

　　《刑法》第162条：处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

　　龚永福的理想与现实

　　《中国经济周刊》 记者 曹昌 | 湖南报道

　　记者眼中的龚永福，个子不高、身体结实、少言寡语。他每顿3碗饭，1斤以上的酒量；走路有些踉跄，但很快；精神好，靠着椅子就能睡。在越战前线时，他在茅坑边吃饭，在尸体边睡觉，看着一个接一个的战友倒下，“从来没有吃不下、睡不着的时候”。

　　龚永福，1959年出生于桃源县枫树乡，1岁多时父亲去世、母亲改嫁，跟随祖母长大，常食不果腹。

　　初中毕业后，本着“能吃碗饱饭”的愿望，龚永福入伍，以坦克兵的身份参加了对越自卫反击战，荣立二等功，但落下八级伤残。在经历一次次处罚并屡次在债权人面前爽约后，已黔驴技穷的他对债权人吼道：“罚，罚，罚！（即使）把我的资产全罚掉，我还有个残疾证，2000元一月的国家生活保障可罚不掉！”

　　1980年，龚永福转业回乡，成为桃源县陬市镇粮站的一名保管员。上世纪80年代后期，他与夫人杨荣华承包经营了一家粮油经营店，以“投机倒把”的方式掘得“第一桶金”。国家粮食流通体制改革后的1995年，龚永福辞职下海，带领一批退伍军人、农民创办了万福大米厂。

　　龚永福的发迹，熟悉他的人称源于勤俭。即便是在万福生科上市后，他仍不穿品牌、不戴名表、不买豪车。

　　2003年，龚永福夫妇引进技术，设立湘鲁万福公司（万福生科前身）。秉着“榨干吃尽每一粒稻谷”的思路，公司在国内首创了以淀粉糖、蛋白粉为主打产品的循环经济生产模式，部分技术居国际领先水平。

　　龚永福痴迷于他的粮食加工循环经济生产模式，并把公司命名为“万福生科（湖南）农业开发”。他的理想是，进入资本市场获得资金支撑后，在全国复制湖南模式。他多次对外宣称，“要做粮食行业里的‘三一重工’。”

　　对龚永福来说，资本市场就像一盏令他无比渴望、又迷茫不堪的探照灯，他跌跌撞撞地扑了上去，得到刹那光辉，旋即坠入无底深渊。

　　“上什么鬼市呢？把别人害了，全家都给他（龚永福）害了！”龚永福不在场的时候，他的夫人杨荣华独自啜泣起来。

　　对于龚永福、杨荣华并列第一大股东这一罕见股权设置方式，万福生科一位要求匿名的高管对《中国经济周刊》说，杨老板（杨荣华）吃过不少苦，创业时期厂里拖进来的一袋袋大米，多由她搬运，“整个杨家给予老龚的帮助也很大，公司更是打上了粗放的家族管理烙印。”

　　6月26日，常德市人大常委会接受了龚永福辞去湖南省第十二届人大代表职务的请求。失去人大代表的“光环”后，龚永福知道，离进入司法程序的日子不远了。

　　“我的产业是真实的，基本达到上市条件；我有自首情节；募来的资金，我一没有乱投，二没有乱用，三没有落入自己口袋。”当律师与他比较绿大地（002200.SZ）董事长何学葵所犯欺诈发行股票、伪造金融票证、故意销毁会计凭证“三宗罪”时，龚永福很生气地对他说：“不要拿她（何学葵）和我比较！”

　　IPO造假乱象

　　最近三年来，上市之后首份财报业绩大变脸的公司比例在不断增加。2010年共有347只新股上市，其中有81只新股上市之后的首份财报宣布业绩开始下滑，业绩变脸比例为23.34%；2011年共有282只新股上市，其中75只新股上市后首份财报宣布业绩下滑，业绩变脸比例为26.60%；2012年受限于市场持续低迷，新股上市的数量缩水过半，为153只，但问题IPO的比例却不降反增，共有58家公司前三季度业绩下滑，占比高达37.90%。

　　经典案例

　　绿大地（002200.SZ）

　　2007年12月21日，绿大地二次闯关终成功，登陆中小板，成为A股唯一一个绿化行业的上市公司。证监会在2010年3月就因绿大地涉嫌信息披露违规立案稽查，发现公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。2011年，董事长何学葵被捕。

　　江苏三友（002044.SZ）

　　2010年，江苏三友被曝出从招股书到历年年报、半年报、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虚假陈述，谎报实际控制人长达6年，一切或只为上市。证监会随后立案调查。6月，江苏三友向全体投资者道歉。深交所对其作出公开谴责处分。

　　新大地

　　2012年5月，IPO申请获创业板发审委通过的广东新大地生物科技有限公司被曝出事实与招股书不符，其涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据打架等现象触目惊心。新大地随即终止发行上市申请。经查，新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009—2011年年度报告中虚假记载。在预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。证监会对新大地给予警告，并处以60万元罚款。

　　天能科技

　　2013年，拟在深交所上市的山西天能科技股份有限公司被查出通过伪造作为入账凭据的工程结算书和虚构销售回款等，在应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明工程三个项目的财务账册中有虚假记载，虚增财务报告收入8564万元，虚增利润合计3815万元，占当期利润总额的53.18%。证监会对天能科技给予警告，并处以60万元罚款。

　　造假八大手段

　　关联交易非关联化；隐蔽的非关联方利益输送；明显的关联方利益输送；开发性支出资本化；毛利率作假；偷税漏税；提前确认收入；推迟费用确认。

　　庞大的造假利益链

　　保荐商

　　与上市公司联系最为紧密的是承担公司上市绝大部分业务的保荐商。好不容易拿到一个上市的名额，当然要千方百计把公司包装上市。

　　会计师事务所

　　由于会计制度本身并不是非常完善和严谨，其实施的是权责发生制的原则，而不是现金收付制，对于审计和财务人员，其本身的道德要求会更高。

　　券商

　　券商对拟上市公司收费主要是靠发行费和保荐费。是否能最终上市，跟它的实际收入有很直接的联系。

　　财务顾问公司

　　财务顾问公司的角色和收费有点类似于保荐商。财务顾问的角色就是辅助拟上市公司达到最终的上市目的，其收费的多少自然跟此直接挂钩。

　　律师事务所

　　上市成功后，律所在一个上市公司客户那里可以拿到上百万元的律师费，在利益驱动下，一些律所和律师为了赚到巨额律师费，出具虚假或者失实的法律意见书。