创业板应明确禁止借壳上市

　　据媒体从权威人士处得知，在创业板退市制度的严格要求下，万福生科退市将是大概率事件。笔者认为，退市大概率事件并非必然事件，当前制度框架下万福生科仍有卖壳重组可能。

　　应该说，创业板退市制度相比主板中小板确实更为严格一些，主板中小板退市流程中都有个“暂停上市”环节，但创业板有些情形不需经过暂停上市环节、可以直接终止上市，比如“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”情形就需要直接终止上市。目前万福生科已经受到深交所两次公开谴责，有人期望万福生科再次犯错，这样深交所可以第三次对其公开谴责，从而直接终止上市。

　　但要让万福生科再次遭深交所公开谴责，恐怕也非易事。按《深交所创业板上市公司公开谴责标准》，交易所对上市公司谴责事项，主要是企业在规范运作和信息披露等方面出现违规，其中包括“对财务造假进行追溯调整，导致最近2年连续亏损或者造成其他严重后果的”等情形；万福生科第二次受到深交所公开谴责，主要就是2008-2011年财务报告存在虚假记载，进行追溯调整造成恶劣影响，等于所有历史原罪被深交所这个公开谴责一笔勾销了；只要公司之后不再犯大错，就可避免第三次公开谴责。

　　而且，就算万福生科连续三年亏损从而暂停上市，甚至连续四年亏损而导致终止上市，但在终止上市前，万福生科仍有卖壳重组的救命稻草。去年修改的《创业板上市规则》对借壳抱“不支持“态度，而非“不允许”。该《规则》为了体现“不支持”态度，对严控借壳上市下了不少功夫，措施包括：一是要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力；二是若公司补充材料则须在三十个交易日内提供；三是杜绝以非经常收益调节利润规避退市等。但从上述条文可以看出，创业板仍然留有借壳后门，跨行业借壳不行，但同行业借壳却或行得通，因为这不会导致公司主营业务发生重大变化。

　　目前制度框架下，要让万福生科彻底退出股市并不容易，这源于去年《创业板上市规则》修订改革并不彻底，对借壳仍然没有彻底禁绝、措施过于温柔，为现在留下隐患。

　　为此，首先需要出台规定，禁止创业板借壳上市（其实主板中小板也应同样规定）。事实上，香港联交所《上市规则》规定，上市公司在保持上市资格的前提下，公司重组所能注入的资产应有一定限制，如果重组导致公司变化太大，比如未来收购或注入资产净值相当于壳股本身净值的一倍或以上、或是这些注入资产所贡献的盈利为原壳股的一倍或以上等，注入资产必须当新上市公司处理。A股市场若比照香港设相应限制，一些接近零资产或零盈利的壳公司，只要注入很小的资产就将触碰“红线”，从而需要重走新上市IPO流程，借壳上市基本行不通，壳价值自然会大幅降低。当前A股市场保留上市资格的壳公司被其它企业买壳，所能装入的资产没有多少限制，这是形成偷梁换柱借壳上市的根本原因，即使同行业借壳上述弊端犹存，这是应该予以彻底扭转的。

　　另外，对于严重造假上市该如何处置，A股市场亟待建立相应规则，目前这方面还是空白，这方面同样可以效法香港联交所处罚洪良国际的案例。建议A股市场比照香港做法，凡是在新股上市一段时期内，一旦发现发行人构成严重造假上市，一律直接终止上市。在具体操作中同样可以规定，发现造假上市即责令股票停牌，并由法院责成公司回购对外发行公众股，最后再正式取消其上市地位。