上交所强化重组信息披露监管

　　据上海证券交易所今天披露，上交所近日发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第十号：重组公司持续信息披露》（以下简称《备忘录》）。

　　据悉，本次《备忘录》进一步规范了上市公司重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺、重组停牌期间及披露重组方案后的持续信息披露，并强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务。本次《备忘录》与上交所此前发布的重组《备忘录》共同构成对重组公司的持续信息披露要求。

　　从具体内容看，《备忘录》主要包括以下几个方面：

　　一是规范了上市公司重大资产重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺。《备忘录》要求，上市公司因重大资产重组传闻发布澄清公告或者股票交易异常波动公告中涉及重组事项确认的，控股股东或者实际控制人的回函作为公告附件同时披露；对于上市公司及其相关方目前尚未开始筹划重组、但不能确认未来三个月内是否开始筹划重组的情形，《备忘录》要求上市公司及其相关方立即召开投资者说明会予以说明；对于上市公司及其相关方承诺未来三个月内不筹划重组的情形，《备忘录》明确了“筹划重组”的具体内容。

　　二是强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务。为避免上市公司推出重组方案后随意终止重组的情形，《备忘录》要求重组公司董事会履行勤勉尽责义务，委托中介机构对交易对方进行调查，并在附生效条件的重组协议中约定有效可行的违约补偿条款、泄密赔偿条款等，无法在重组协议中增加上述条款的应说明具体理由；披露重组方案后交易各方协商终止重组，《备忘录》要求公司董事会在终止重组公告中说明公司同意终止重组的原因和理由、终止重组对上市公司的影响、是否有经济损失、公司董事会已采取和拟采取追偿损失的具体措施（如适用）等。

　　三是强化了重组停牌期间的信息披露。为保护投资者知情权，防范上市公司滥用停牌制度，《备忘录》要求上市公司在延期复牌公告中披露重组框架介绍、目前重组工作进展、无法按期复牌的具体原因及预计复牌日期，其中重组框架介绍至少包括主要交易对方、交易方式、标的资产及需要在召开首次董事会前取得政府有关部门的审批和核准情况（如适用）。

　　四是规范上市公司披露重组方案后的持续信息披露义务，特别是重组风险因素的及时披露。

(来源:中华工商时报)