*ST申科终止重组海润影视 那些“不是理由的理由”

　　不光是已经煮熟的，就连端上桌、夹进碗的鸭子也可能突然飞走，A股近期频频出现的重组跳单现象正是如此，一些股东大会已通过，甚至并购重组委审核通过的重组计划突然毫无先兆地“黄”了。而与此同时，最为受伤的中小投资者却得不到有关方面像样的解释，其终止重组的理由不是互相矛盾，就是简单草率，且大都难以令人信服，一些公司也因此领受了监管函。但重组告吹的真正缘由却始终遮遮掩掩，其背后是信息披露责任的淡漠与背信代价的低廉。

　　前后矛盾、互相矛盾频现

　　12日，无缘海润影视借壳的*ST申科公布了投资者说明会记录，其中，投资者关心的首要问题就是为何公司5月8日公告的取消重组理由与4月30日公告的理由不一致。

　　记者查阅公告，*ST申科4月30日公告的终止重组理由为，“就本次重组的进展安排及交易对方提出的重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项进行协商，最终无法达成一致意见。”而公司在5月8日公告中提出的理由则是“以4月30日为期限，海润影视无法在此之前配合相关中介机构出具2014年度的审计报告、评审报告等”，其中并未提及“董事会席位及管理层分工”之事。

　　在投资者说明会上遭到责问后，*ST申科才补充表示所谓董事会席位及管理层分工，系海润影视高管今年1月因病住院并尚未恢复工作，其是否能找到合适的替代人选存在不确定性。至此，公司才总算把上述终止重组的理由披露完整。

　　不过，在一些市场人士看来，仅因无法按程序要求按时披露审计报告，以及所谓高管因病住院等理由，都是可以克服的，似乎都无法构成这一价值25亿的借壳案的实质障碍，特别是在证监会并购重组委已对此次借壳进行审核并宣布有条件通过之后。如今，连续三个跌停后，*ST申科的中小股东其实仍未获得令人信服的答案。

　　无独有偶，宝光股份的终止重组理由不仅成为投资者质疑的焦点，还引来了交易所的监管函。公司4月17日公告称，于10日收到上交所的《监管工作函》，要求公司详细说明重组的障碍、各方分歧及终止重组的具体原因等。

　　回查公告，宝光股份4月2日还公告重组进展顺利，9日就变卦宣布终止，公司董事长、实际控制人杨天夫方面给出的终止“理由”也与交易对手方存在明显矛盾。在4月20日的投资者说明会上，对于终止重组的原因，杨天夫并未正面回答，而交易对手恒信正隆、独立财务顾问长城证券代表的回答则更是与上市公司方面“矛盾重重”。

　　宝光股份4月16日公告中提及的终止原因为：公司控股股东北京融昌航表示，自重组预案披露以来，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项，包括资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录，有违《框架协议》的安排和普遍认可的行业实践，使北京融昌航日益失去了推进重组交易的信心。

　　但这样的理由被长城证券方面断然否决，其代表在投资者说明会上透露“召开了多次中介机构协调会，亦有上市公司代表参会并均已形成会议纪要；并表示对标的展开了尽职调查。”而恒信正隆的代表在投资者说明会上则直接表示“上市公司关于终止重组原因的阐述完全失实”。据报道，宝光股份重组谈崩的实质原因是杨天夫方面因牛市股价上涨，对“壳费”提出了更高要求。

　　“老问题”成了“新理由”

　　如果说*ST申科前后矛盾的终止重组理由差强人意，天兴仪表“控股股东股份遭冻结”的理由则本就是个老问题。

　　天兴仪表本月9日公告，公司向证监会申请暂时撤回重组申报材料的原因为“控股股东股权被冻结事项需进一步沟通解决”，并表示待该事项解决完善后立即向证监会重新提交申报材料。

　　查阅公告，公司今年4月17日表示，控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司（下称“天兴集团”）持有的1500万股无限售流通股（占公司总股本的9.92%）因涉及中国银行深圳市分行的一起借款担保纠纷案，被深圳市中级人民法院冻结。公司同时表示，截至本公告日，天兴集团持有的8900.2万股中的7900.2万股（占公司总股本的52.25%）已被冻结，其中8896万股同时被质押。

　　记者发现，其实早在去年10月初，天兴仪表就曾公告此事，且截至该公告日，天兴集团持有的8900.2万股被悉数冻结，其中8896万股同时被质押。几乎与此同时，公司去年9月中旬开始停牌筹划重组事项，并于当年12月份公布重组方案。

　　“公司去年9月筹划此次重组时，控股股东股权被冻结之事就已发生，仍坚持‘带病’重组，应该是胸有成竹！但现在突然提出股权冻结风险，如何理解之前的一系列重组努力？放弃重组，如何对得起公司股东？”有投资者在互动易对天兴仪表的暂停重组理由提出这样的质疑。

　　同样让投资者质疑的还有步森股份。该公司去年11月27日宣布终止重组，并表示原因为“在重组项目进展过程中，公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧。”对此，投资者普遍表示怀疑——重组“谈崩”太蹊跷。因为此前，步森股份的重组方案已通过股东大会，如果双方压根没有谈拢，那步森集团在股东大会上为何不投反对票直接否掉此次重组？

　　当然终止重组导致步森股份股票复牌当日跌停，公司也因“在重组报告书中对终止的风险提示不充分”而收到深交所监管函。不过，诡异的是，复牌后两个月，步森股份再次公告筹划重大事项，此后公司宣布易主并继续停牌。而在短暂的复牌窗口期，一些疑似私募的信托账户在前次重组失败机构出逃之际却进驻步森股份，似乎对公司二次筹划重组的计划了然于胸。（李兴彩）