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新股发行体制多处出现重大修改

2013年06月08日16:15    来源:法制日报    手机看新闻

  新股发行体制多处出现重大修改

  发行人控股股东减持价格不得低于发行价

  备受关注的新股发行体制改革在酝酿许久后今天面世。中国证监会今天就《关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》公开征求意见。意见截止日期至6月21日。

  记者注意到,征求意见稿在推进新股市场化发行机制、在强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务、在进一步提高新股定价的市场化程度等方面均有重大修改。

  发行人抛股套现受制约

  为强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务,《征求意见稿》明确,发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员,应当在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不得低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  此规定将有望杜绝发行人,将发行价定得不切实际的高,募得过多资金,而后锁定期满后,再不管不顾地抛售股票套现,而置上市公司业绩及广大投资者利益之不顾。证监会有关负责人在回答《法制日报》记者提问时解释称,发行人控股股东的锁定期是三年,两年内减持,意味着发行人控股股东在三年后减持时,其价格不得低于股票上市当时的发行价。而且锁定期还有可能再延长。

  同时,发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出,上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

  《征求意见稿》明确,发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,应同时提出未能履行承诺的约束措施,并在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取监管措施。以此要求上市公司高管诚实守信,积极履行承诺。

  新股发行核准后上市时机自定

  《征求意见稿》提出,发行人通过发审会并履行会后事项程序后,中国证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。并且,放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。此即意味着,历经过会封卷等程序后,证监会核准可发行上市,具体何时上市,发行人可以在十二个月内,自主选择上市时间。

  另外,《征求意见稿》进一步提前了招股说明书预先披露时点,发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露,利于接受社会监督。

  《征求意见稿》明确,发行人自取得核准文件之日起至公开发行前,应参照上市公司定期报告的信息披露要求,及时修改信息披露文件的内容,补充财务会计报告相关数据,更新预先披露的招股说明书;期间发生重大会后事项的,发行人应及时向证券监管部门报告并提供说明;保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的,由证券监管部门按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。

  这些举措体现了新股发行向市场化方向又迈出一大步。

  个人投资者可参与发行定价

  《征求意见稿》改革了新股发行定价的方式,进一步提高新股定价的市场化程度。按证券法规定,新股发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式,并在发行公告中披露。此次改革,发挥个人投资者参与发行定价的作用。

  即发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。公开发行股票数量在4亿股以下的,提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于20人;公开发行股票数量在4亿股以上的,提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于50人。有效报价人数不足的,应当中止发行。

  证监会有关负责人强调,新股发行体制改革的核心是强化发行人的信息披露合法真实有效。《征求意见稿》强化定价过程中的信息披露要求。明确规定,发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前,发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况,网下所有投资者报价的中位数、加权平均数,公募证券投资基金报价的中位数和加权平均数,确定的发行价及对应的市盈率等。

  如果预计到,募集资金超过募集资金投资项目需要量的,应当说明富余募集资金的用途及其对公司经营、公司业绩等带来的影响和风险。提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  另外,《征求意见稿》对新股配售方式做了改革。明确,网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。

  证监会有关负责人称,这项规定,体现了监管机构注重机构投资者在证券市场的重要作用。而且,无论公募基金还是保险机构等机构投资者,它们的资金也来自于广大投资者个人。

  《征求意见稿》强化了保荐机构的责任。《征求意见稿》明确,发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门立案稽查。但是,发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的,不在此列。(记者 周芬棉)

(来源:法制日报)


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