华润增持力压前海人寿 万科股权争夺或继续拉锯

　　沪深两市近期的大幅调整，给了产业资本极好的进场机会，大多数产业资本本着“财务投资”的原则，与上市公司和气生财，但也有极少部分产业资本为第一大股东之位“大打出手”。前有新华百货的董事席位之争，后有韶能股份的停牌应对，最近则是华润集团（以下简称华润）与前海人寿保险公司（以下简称前海人寿）对万科企业的控股权争夺战，双方几易其手，实力接近。目前，华润夺回第一大股东之位，并获得万科管理层的明显支持，占据上风。

　　□事件

　　华润前海争夺控股权

　　华润与前海的股权之争，又有新进展。根据港交所9月4日股权披露的公开信息，华润在8月31日、9月1日两次增持万科A股，分别以每股均价13.37元人民币增持约752.15万股、每股均价13.34元人民币增持约2974.3万股。增持完成后，华润共计持有约16.89亿股万科股份，占万科总股本的15.29%。华润这两次增持共耗资约4.97亿元人民币。这意味着华润以微弱的优势压制了前海人寿，重回万科第一大股东宝座。

　　此前，前海与一致行动人旗下公司钜盛华在7月10日、7月24日、8月26日连续三次举牌万科，耗资约200亿元，合计持有万科股票的15.04%，迅速成为万科第一大股东。第一大股东从华润变更为前海人寿的消息，于8月26日晚由万科对外发布公告。

　　前海人寿当时表示：“前海人寿有专门的投资研究团队，购买万科经过了深入研究分析，万科作为行业龙头，分红收益率接近4%，属于标准的蓝筹股票；万科业绩和股价一直较平稳，在适宜的市场环境下具备一定的上升空间，符合监管要求，符合前海人寿保险资金稳健和收益安全的资产配置要求，近两个月，股市波幅加剧，但我们坚定看好中国经济和中国资本市场，且认为万科股票具有投资价值，才择机持续增持”。

　　万科华润互表支持

　　对于华润重回万科第一大股东，万科相关人士向京华时报记者表示，华润是中国上市公司大股东的优秀典范，多年来坚定不移支持万科发展。华润增持，体现了华润看好万科发展前景，以及对万科一如既往的支持。

　　事实上，从2000年，万科创始人王石引入华润集团作为万科第一大股东。华润与万科一直合作默契。华润多年来仅扮演财务投资者和万科保护者的角色，对管理层日常事务并不干涉。在过去15年中，万科股权分置改革、包括B转H等每个重大环节，华润作为万科第一大股东，积极承担了第一大股东应有职责，每当关键时刻总是支持万科。

　　就在前海人寿增持期间，万科管理层也曾与华润集团会面，以寻求第一大股东的支持，据万科总裁郁亮透露，当时华润集团已经表示将继续支持万科。

　　□分析

　　万科股权分散易成目标

　　万科目前总股本为110.48亿股，包括在深圳上市的A股和在香港上市的H股（由原来的B股改赴香港上市），流通股为97.2亿股，目前市值在1600亿元上下浮动。从创始人王石进行股改，自己变为职业经理人开始，万科就是一家股权高度分散的公司。时至今日，第一大股东华润的持股比例也只有15.29%。获得万科的控制权需要多少钱？用万科现任总裁郁亮的话来说，“只要200亿”。

　　为应对这种可能出现的情况，2014年4月，万科推出了“事业合伙人”制度。当时，万科股价长期在7元左右徘徊，比起2007年11月的历史高点40.78元简直是天壤之别。4月23日，万科事业合伙人创始大会召开，超过99%的员工共1320人，其中包括郁亮在内的全部8名董事、监事、高级管理人员等签下名字，将利润奖金等委托给“盈安合伙”做投资，“盈安合伙”就是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。目前，“盈安合伙”持有万科总股本的4.48%，逼近举牌线。

　　对于万科股权结构，8月31日，在万科2015年第一次临时股东大会上，王石表示：“万科一直是股权高度分散的企业。对于万科而言，中小股东就是我们的大股东，虽然没有绝对控股，但是有相对控股，万科多年以来已经适应了这种股权结构，我们对董事会负责，万科的管理层有积极的发言权。”

　　前海人寿很难进管理层

　　在万科管理层的眼中，前海人寿俨然已经成为一个“野蛮人”。万科董事会主席王石在前海人寿成为万科第一大股东的第二天（8月27日）发布微博称：滨海爆炸，万科三个小区首当其冲，一万多居民撤离家园；股市过山车，野蛮人强行入室……此值特区成立35周年，万科进入31周年之际，万科人应对的姿态。

　　虽然，根据公司法第一百条第三款规定，持有公司股份百分之十以上的股东请求时，应当在两个月内召开股东大会。但是，根据万科公司2014年制定的公司章程规定，持有股份未达30%的单一股东或一致行动人，在本届董事会任期截止（2017年3月）前，不能控制或改组董事会。因此，在一年半的时间内，前海人寿要进万科的董事会，基本上不可能。

　　如果前海人寿要求改组董事会，就只能收购公司30%及以上的股份。而30%是一条红线，产业资本一般都很少触碰，因为会引发要约收购。最显著的例子是，2014年9月，金地集团第一大股东生命人寿，第六次增持金地集团，股份达到29.9%。因为会引发要约收购，此后就没有进一步的行动了。

　　目前，可以确定的是，华润、盈安合伙、万科工会以及第十大股东刘元生将构成一致行动人，其合计持股近21%。

　　不会涉及要约收购问题

　　京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任王晓营认为，华润和前海人寿的控制权之争不会涉及到要约收购的问题。

　　她分析说，证券法规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续收购的才会触发要约收购。目前华润不太可能增持股票到30%以上，成为实际控制人，因为这将面临与华润置地同业竞争的问题。

　　如果宝能系的前海人寿继续增持股份触发要约收购，理论上是有私有化的可能的，但现实是前海人寿是否具备这个资金实力。以目前的股价来看，再增持15%，至少还需要200亿元的资金。再说，私有化也不是此次宝能系增持股份的目的。因为地产毕竟也是宝能系主业，而且他们也一直寻求上市的机会。

　　王晓营表示，前海人寿如果争夺控股权失利，想要退出的话只有时间限制。根据《证券法》第47条：上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。换句话说，举牌买入股票后六个月后卖了就没有障碍。

　　双方拉锯战很可能继续

　　在业内专家看来，华润和前海人寿的拉锯战还将持续。易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，“华润与前海人寿两者的增持行为，或继续推进，成为2015年下半年房地产股权并购中的一个精彩剧目。”

　　严跃进表示，双方的博弈过程，本质上是希望对万科实现最大的控制权。

　　严跃进预计，对于前海人寿来说，可能后续还会继续增持。因为从其此前冲击大股东位置的行动可以看出来目的是很明确的。后续万科的命运，可能和目前的资本市场的走势密切相关。如果股价继续走低，那么不排除继续收购股权的现象还会出现。这也极其考验万科的管理层。

　　严跃进表示，万科若是要反击此类大股东位置之争的现象，可尝试的手段有很多。比如督促相应的股东继续增持股份，尤其在目前股价相对偏低的时候积极认购股权。或者可以采取法律等策略，寻找恶意并购方的一些软肋。甚至某种程度上修改相应股份收购的条款，进而使控股权和表决权分开设定。例如马云控制的阿里巴巴公司，只有不到10%的控股权，但是却有绝对的表决权，所以他可以牢牢控制阿里巴巴。

　　□链接

　　前海举牌韶能遭遇阻击

　　前海人寿举牌万科的一幕，此前也曾在韶能股份上演。2015年8月14日，韶能股份发布详式权益变动报告书，公告前海人寿举牌上位成为其第一大股东，持股比例15%；原大股东韶关市工业资产有限公司以持股14.43%的微弱劣势“降格”为二股东。

　　不过，仅仅四天后，韶能股份就宣布紧急停牌。停牌公告称，公司与二股东韶关市工业资产有限公司正在筹划重大事项，公司拟通过发行股份或其他方式购买资产，公司股票自18日起停牌。

　　据接近公司人士透露，二股东已经在寻找、考察并购的项目，而且二股东本身也有资产证券化需求。资料显示，韶关市工业资产有限公司股东为韶关市人民政府。

　　“这意味着，公司如果通过发行股份购买二股东的标的，二股东极有可能再次超越前海人寿持股，重新夺回大股东之位。”分析人士表示，但前海人寿剽悍凶狠，不排除其继续增持，总之，这起股权争夺战或许会更加激烈。

　　君安狙击万科曾败走麦城

　　1994年3月30日，君安证券委托4家公司（共持有万科总股份的10.73%）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

　　据王石在其自传《道路与梦想》一书中说，当时，君安证券因为承销万科B股留有1000万股股票，成本约为每股12元，而当时市场价只有9元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法：“收购”刺激股价上涨，君安一方面可以高价卖出万科股票，回笼资金，另一方面可以控制万科董事会。

　　王石认为这是一次恶意收购，并积极应对。首先，1994年3月31日，万科向深交所申请停牌并持续到4月2日星期六；其次，万科分别向持有1.1%的股份和持有2%国有股的市政府投资管理公司求助。最后，王石多方求证后确定，《告万科企业股份有限公司全体股东书》出自宁志翔之手，而宁志翔此前已经偷偷买进了价值2000万元的万科股票。王石将此报告了中国证监会。在停牌期间，4家公司之一的海南证券退出，另一家深圳市投资管理公司弃权。万科取得了决定性的胜利，而中国证监会市场监管部主任张资平赴深圳调查“3·30事件”，君安万科之争落下了帷幕。（京华时报记者陈艳邢飞）