山东黄金上市10年17次收购 大股东5倍倒卖资产

　　董事长王建华离职可能会改变山东黄金一直以来的激进风格，也将其带到一个十字路口

　　2013年6月29日，山东黄金(600547.SH)发布定增方案，吹起了上市10年第17次黄金资产收购冲锋号角。

　　过去几年里，山东黄金以一个激进扩张者的姿态示人，自2003年上市以来，这已经是山东黄金第三次通过增发的方式收购黄金资产，包括使用自有资金收购在内，山东黄金共筹划了17次黄金资产的收购。

　　但今年二季度以来，国际黄金市场的暴跌，让山东黄金的股价“撞了下腰”。自7月1日恢复上市，山东黄金便遭遇两个跌停，四个交易日过后，其股价最低跌至22.89元/股，远低于定增价格。短短五个交易日，市值蒸发了120亿。

　　市场对其大幅溢价收购、控股股东低买高卖资产的做法甚为不解，有激烈者甚至发出“联合小股东否决此次增发”的呼吁。

　　而此次饱受质疑的收购背后，山东黄金面临着一个更大的挑战。

　　山东黄金近年来实行的激进收购战略，主导者为山东黄金集团原董事长王建华。1个月前，王建华去职山东黄金集团，到其最大竞争对手紫金矿业担任总裁。

　　坚守7年，王建华的离开，将山东黄金带到一个未知的十字路口。

　　百亿收购引发120亿市值蒸发

　　重组预案显示，山东黄金拟向控股股东黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强发行股份，购买其持有的6家公司股权及6宗黄金矿业权及相关资产与负债，交易总额为99.84亿元，定增价格为33.72元，预计发行股份购买资产的发行股份数量约为2.96亿股。

　　同时，山东黄金拟以定增募资30亿补充流动资金。

　　在二季度黄金价格暴跌的背景下，山东黄金高溢价收购黄金资产引起了市场的极大不满。

　　公告显示，此次山东黄金共购买12项标的资产，合计账面价值为22.47亿，但预估值却高达108.14亿元，评估增值率高达381.16%。其中，预估增值率最高的寺庄探矿权和新城探矿权更分别高达4169.95%和2571.25%。

　　值得注意的是，山东黄金此次所收购的资产中含有2012年6月由控股股东黄金集团高价买入的资产。时间已过一年，黄金的价格由当初的每克323元跌至现今的242元，但令人诧异的是，山东黄金集团转让给上市公司的价格非但没有下调反而大幅上涨。

　　2012年6月，黄金集团收购原盛大公司第一大股东张安康持有的42.71%股权和其余股东持有的全部股份；2013年3月30日，黄金集团以4620万元的价格再度收购张安康持有盛大公司剩余的1.5%股权。

　　但短短一年过后，盛大公司旗下鑫源矿投100%股权预估值从-5584.33万元的账面值飙升至19.08亿，激增了19.64亿；盛大旗下马塘采矿权及相关资产与负债和马塘二采矿权及相关资产与负债等两处资产的评估增值率也分别达到了82.47%和89.07%。

　　另外，黄金集团去年6月同样从张安康手中收购的天承公司也存在估值激增的情况。

　　2012年6月和今年3月，黄金集团以每1元注册资本45.49元的高价先后从张安康和其他自然人股东的手中收购了天承公司646.30万份以及971.7万份注册资本的股权，交易金额为2.94亿元和4.42亿元。

　　公告披露，一年过后，天承公司预估值也从账面值的1.58亿上升到了10.10亿，评估增值率高达537.76%。

　　“为什么山东黄金集团要高价收购标的资产，而后又倒手卖给上市公司？其中是否存在利益输送？”一名山东黄金机构投资人士提出质疑。

　　情绪反应到市场上则是股价的暴跌，山东黄金遭遇四连跌。7月1日，山东黄金复牌交易，当天股价便“一”字跌停，为两市唯一跌停股票。7月2日，山东黄金再次跌停。第三日，山东黄金第三次以跌停开盘，但很快打开跌停板，全天跌幅为7.34%。截至7月5日，山东黄金累计下跌了8.49元，跌幅达到26.42%。按照山东黄金14.23亿的总股本计算，其市值五天之内缩水了120亿，景顺长城资源垄断股票等14只重仓基金受到冲击，高者已损失近5000万。

　　7月3日晚间，山东黄金发布澄清公告称，根据《中国矿业权评估准则》要求，本次评估机构预估选取了2010年1月至2013年3月三年一期的平均销售价格。上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布2号金(99.95%)价格的平均值为313.01元/克。全然未考虑全球金价二季度的暴跌。

　　此外，针对市场黄金集团收购盛大公司和天承公司的质疑，山东黄金表示，当初由黄金集团来收购这些资产，是出于提高收购效率的考虑。并且，集团对外收购均是以现金支付；而本次重组则是以资产换股份，集团公司实际承担了现金的压力和成本，假设此次重组成功，则集团公司获得的是山东黄金的股份，并且存在3年的限售期，集团并没有套现的意图和可能。

　　不过，这些回应并未能使人信服。

　　“山东黄金说上市公司审批需要很长时间，这个我是认同的，这也是整个审批制度值得反思的地方。”上海一名有色金属分析人士告诉记者。“但还是解释不了估值过高的问题。一个资不抵债的公司竟然花了19亿收购价！还有一些是探矿权的估值，探矿权是在这个矿区勘探、勘察储量的权利，但储量是不确定的价格应该比较低，蕴含的风险比较高，但此次探矿权的溢价是最高的，一个是46倍，一个是26倍，和本身包含的风险是不对称的。”