张兰：要不是为了上市 谁愿放着中国公民不当

　　俏江南董事长张兰（资料图）

　　2012年1月18日，汪小菲、张兰主持俏江南台北新店开业仪式

　　作者：本刊记者王燕青 发自北京

　　变更国籍，本是一个公民的个人选择，但俏江南董事长张兰却因此卷入一场舆论风暴。是什么导致这场轰轰烈烈的大讨论？是什么逼着高调发表“不移民”爱国言论的张兰变更国籍

　　今年9月，俏江南前员工马义把老东家张兰告上了法庭。

　　马义2000年加入俏江南，负责工程开发，4年后离职。离职时，俏江南董事长张兰与他签订了离职补偿协议，并承诺将其名下蓝筹名座的一套房屋转 让给马义。现如今，张兰早已还清了房屋贷款，但马义却迟迟不见张兰给他办理房屋过户手续。他只得把张兰告上了法庭。这让张兰陷入了一场麻烦。

　　更麻烦的是，北京市朝阳区法院受理此案后，因传票无法送达而爆出张兰已于9月17日注销了户籍、变更了国籍。一时间，关于张兰是不是移民了、移民到了哪个国家，甚至谴责张兰怎么可以移民的质疑声群起。

　　张兰的权利

　　舆论发酵，因为张兰不仅是知名企业的董事长、台湾女星大S的婆婆，还是朝阳区政协委员。2011年底，张兰当选为朝阳区新一届政协委员，委员号143，界别为“台胞台属”，隶属经济科技委员会。

　　“政协委员变更国籍”把张兰推上了风口浪尖，她曾经在《一虎一席谈》发表的“不移民”言论也被翻出，更是把她推进了争议漩涡。

　　她的儿子汪小菲说母亲此时正因膝盖发炎而卧床治疗。“依然听到的是爽朗的声音，顿时一股鼻酸窜了上来。”在厦门出差的汪小菲打通了母亲的电话。在他的印象里，他从未见母亲退缩过、放弃过。张兰此前在《天下女人》节目中说儿子是她唯一一个可以商量事情的人。

　　张兰此前曾对外界说她的心理疗法是大年三十晚上一个人哭一次。“一年了，陈芝麻烂谷子所有的委屈找一个夜深人静的地方，山里面，嚎啕大哭。”不过现阶段，她选择了沉默。

　　本刊记者曾多次试图联系汪小菲，但汪并未就此事表态，他表示更关注“有关公司经营的事”。俏江南市场部公关经理赵炜称，汪小菲近期都在台湾。汪小菲与母亲张兰一样，选择了保持沉默。

　　11月30日，《工人日报》社会周刊编辑部主任石述思 援引一手消息称，张兰已确定落户在一个加勒比岛国。虽然《中国人民政治协商会议章程》对政协委员的国籍并未作出明文规定，但迫于压力，张兰于11 月26日向朝阳区政协提出了因国籍变更愿意退出朝阳区政协的文字申请。《中国人民政治协商会议章程》制定委员管理的暂行意见规定，如果不具有中国国籍，应 不再担任政协委员一职。

　　张兰变更国籍，本是隐私之事。从税收双边协定的规定来看，待俏江南上市，张兰对于股东分红(股息)等，可享受缴纳不超过10%的个人所得税，而内资企业投资者需缴纳20%，合理避税也无可厚非。

　　张兰的移民故事

　　“不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当当岛民呢？”张兰这样自嘲。据业内律师分析，这个岛国很可能是一个总人口3万、叫圣基茨的地方。

　　3年前，伴随着小肥羊成功上市，张兰就开始为俏江南上市做准备。2008年9月，张兰与鼎辉投资签署协议，鼎辉注入与2亿元人民币等值的美元， 占股10.526%。随后，鼎辉协助张兰完成了俏江南的股权激励方案，并建立起“健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”。张兰也同时请来了包括原麦 肯锡合伙人魏蔚在内的一批职业经理人。

　　做足了充分准备后，俏江南于2011年3月提交了A股上市申请。没想到等待张兰的是无尽的烦心事。2011年6月，汪小菲接替离职的魏蔚担任 CEO不久，青岛店爆出卫生不合规问题、南京店爆出回锅油问题……新上任的CEO汪小菲忙着不断救火。另一方面，张兰也急于加快开店速度、做大企业规模来 摊薄管理、物流、配送等企业成本。2011年，俏江南全年新增门店16家，2012年近二十家。可这离张兰的规划还很遥远，她计划要在三五年内开成三五百 家门店。宏大的规模计划、高企的开店成本成为她的心头病。

　　竞争压力大、融资环境差，让急于资本化的俏江南一波三折。经过层层审核，俏江南还是出现在了今年1月30日证监会A股“终止审查”名单中。餐饮企业的收入、利润确认问题，以及从业人员的社保等问题让证监会对其态度决绝。

　　按照张兰与鼎辉签订的对赌协议，如果因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出。鼎晖 可以将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本以及减少股东数”。张兰曾想清退鼎辉的投资，但双方没有谈妥。

　　A股无望，张兰只得改变策略，直奔H股，但这也非易事。按照民营企业境外上市常用的路径：通过股权并购或资产并购等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。

　　然而2006年，商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人，以其在境外合 法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。”这条路还是绕不 开商务部、证监会的审核。张兰又犯难了。

　　最直接、最快的办法只能是更换国籍了。“企业家通过移民，将民营企业变成外资企业，则红筹模式和VIE模式都不会受到政策限制，从而实现海外融资的目标。”石述思分析。据石称，张兰曾考虑让汪小菲变更国籍以顺利完成香港上市，但不知何故，汪没有同意。

　　2012年年中，俏江南通过港交所聆讯，获准于香港上市，募集资金为1亿至2亿美元。俏江南集团总裁安勇在11月30日俏江南广州店开业时称，此番赴港IPO已基本无审批上的障碍。而“(张兰)国籍的转换也是基于企业未来的发展”。

　　通过变更国籍以获得俏江南H股上市成功，这对于张兰、对于中国民营企业而言，不知是幸，还是不幸。

　　对与错

　　“这是一个选择问题。”北京中银律师事务所合伙人陈燕生分析，“在香港上市需要搭建境外的股权结构，这就可能牵涉到国内股权架构的调整，那么这 个调整可能会要求实际控制人的身份变更，这样的话架构的搭建会更方便、更合规。”从实现上市这个角度来看，张兰国籍的变更是有利的。“但这并不会由此使得 国内的俏江南在税收等方面获得优惠。”

　　据悉，俏江南已于2008年12月从内资企业变更为外商投资企业。虽然目前，中国对内资企业、外资企业实行两套规则，但有些管理是并轨的，比如 企业所得税。按照2008年1月1日起施行的新《企业所得税法》及实施条例规定，内外资企业法定税率统一为25%，同时，取消外资企业所得税减免优惠政 策。

　　对于俏江南的实际经营而言，“店面和市场已经实际存在了。从市场角度看，纯粹只是变更企业的性质不会影响市场和经营。”陈燕生分析，“但有一点，变成外资企业后资金出入更方便一些。”

　　变更国籍以“方便转移资产”，这也是舆论质疑张兰的一把利剑。越来越多的富豪权贵选择移民，更使得张兰在这个当口成为众矢之的。

　　“商业源自于创新，创新就是企业家发现别人未发现的机会，并利用这种机会发家致富。它可以是一种新的商业模式、技术或理念。”一位业内人士分析 称，“一旦在实践过程中有任何问题，国家相关职能部门、媒体舆论群起而攻之，完全不在乎这种创新模式是否符合商业逻辑、趋势。”而张兰称自己是一个“任何 机会都不会放过的人”。

　　“我33岁开始创业，在前面经历了太多，大起大落，很多可能有一些人承受不了的痛，我都经历了，而且我没有退缩过。”张兰在不同的场合讲述过自己的创业故事，这个故事无关对与错。

　　“创业的第一桶金我也是靠自己的双手，用了两年的时间，在国外一天打4份工到6份工，这样子淘来了，那就会非常地珍惜。”张兰在一次访谈中提到。

　　这种“珍惜”使得张兰在经营俏江南的过程中步步为营，直到她对儿子汪小菲寄予厚望。张兰极力想将汪小菲塑造成一个留学归国的奋发有为的年轻人，甚至在公开场合不吝赞美地说：“汪总是一个德才兼备、80后的优秀代表。”与他们相熟的人士称，汪小菲很孝顺，很听张兰的话。

　　可没想到汪小菲迅速与娱乐圈花边新闻挂钩了，还被封为“京城四少”，曾与万达集团董事长王健林之子王思聪发生口舌之战。这种“纨绔子弟”的形象被不断传播，颠覆了张兰给他营造的年轻企业家形象。很难想象，这种不断凝聚的负面情绪积累、升温之后会不会最终摧毁俏江南？

　　也许，这是张兰更大的烦恼所在。