安信信托耗时六年重组计划落空合作伙伴已跑路

2013年02月22日12:59 来源：东方网手机看新闻

□晚报记者任文娇报道制图任萍

　　东方网2月22日消息：据《新闻晚报》报道，2013年一开年，安信信托就给中小股东带来一个并不太妙的消息。

　　1月7日晚，安信信托发布关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案到期失效的公告。公告称，截至2013年1月7日，重组方案已经到期失效，并承诺，公司及公司控股股东承诺在未来三个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。

　　这就意味着安信信托耗时6年的资产重组计划就此落空。

　　所谓安信信托的资产重组事项是指向中信集团、中信华东、上海国之杰投资发展有限公司发行股份，中信集团和中信华东以其分别持有的中信信托80%和20%股权认购；国之杰以现金认购。根据安信信托2012年第一次临时股东大会的相关决议，向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案以及股东大会对董事会的相应授权自2013年1月7日起到期失效。

　　坎坷重组

　　耗时太长计划流产

　　安信信托与中信信托的“联姻”始于2006年，当年底，安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项正式启动，首次重大资产重组方案经中国证监会并购重组委员会审核并于2008年6月16日获得有条件通过，但此后，安信信托一直未能获得证监会的核准文件。

　　直至2012年1月16日，证监会并购重组委工作会议否决了经调整后的重组方案，让中信信托的借壳又回到了原点。而为了促成此次重组，安信信托决议将调整后的重组方案有效期延长一年。但截至重组方案最后有效期，安信信托及上海国之杰投资发展有限公司未收到交易相关各方关于再次调整向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案的任何书面文件。

　　如果上述重组方案最终落实，那么，中信集团将成为安信信托大股东，实现其拥有一家上市信托公司的梦想，而中信信托则从此成为安信信托的子公司。安信信托也将由此获利颇丰。

　　对于安信信托、中信信托资产重组计划的落空，中投顾问金融行业研究员霍肖桦对记者表示：“资产重组失败在股票市场中经常出现，安信与中信信托最终未能‘联姻’也并不值得大惊小怪。此次资产重组方案扑朔迷离，最终批文迟迟未能下达，较长耗时严重影响了安信信托和中信信托正常的重组工作。中信亦或是希望寻求其它空壳公司或IPO登录A股市场，如此长时间的 ‘消耗战’对双方产生巨大的负面影响，尤其是安信信托业务优化整合工作将面临不小挑战。 ”

　　股东抗议

　　未能及时披露信息

　　公开资料显示，在重组方案有效期延期一年的时间段，安信信托共发布关于资产重组进展情况公告超过15次。对于长达六年之久的安信信托与中信信托重组一事，中小股东对此表示了自己的不满。

　　据《上海证券报》早前报道，1月7日晚，有安信信托中小股东向该报寄送其向公司发出的《律师函》，函件称，上海严义明律师事务所严义明律师受沈永伟委托，就其向特定对象非公开发行股票事宜，致函安信信托。

　　据报道，沈永伟是安信信托股东，累计买入了64万股安信信托股票，买入均价约17.5元，并持有至今。沈永伟自称，当初买入的唯一理由是：2008年6月16日证监会 “有条件通过”安信信托向中信信托非公开发行重组案。

　　在函件中，沈永伟表示，安信信托非公开发行股票事宜历时六年却未取得任何成果，也未有任何人对此承担责任，希望公司能够真实、准确、完整、及时地披露相关信息。

　　而严义明则称，依照《上市公司信息披露管理办法》，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。故此，安信信托有义务真实、准确、完整、及时地披露前述信息，委托人作为股东也有权利要求公司履行前述义务。

　　对于股东委托律师致函安信信托表达对其“质疑”的说法，安信信托董秘办公室的工作人员向媒体表示确实收到函件，但在质疑“函件中提到如果安信信托和中信信托有什么问题，但律师自己本身并没有对是否有问题做出一个界定。 ”

　　高层换将

　　张春景退隐王少钦接帅印

　　六年过去了，安信信托还是未能和中信信托走到一起。去年11月安信信托召开股东大会时，安信信托前董事长张春景曾遗憾的表示，“没有离不成的婚，只有结不成的婚”。

　　提到安信信托与中信信托的重组合并，就不能忽略一个人——张春景。张春景当初入主安信信托是为安信信托与中信信托的资产重组计划，而她离开也似乎与重组失利有很大关联。

　　张春景执掌安信信托这几年的业绩表现，在业内人看来也算中规中矩。中投顾问金融行业研究员霍肖桦对记者表示：“从近年财务报表中可以看出，安信信托主要核心指标表现尚可，虽无诸多亮点出现，但也不至于面临退市危机。 ”

　　时间回溯到2007年6月25日，安信信托董事会发布公告，其中一项内容是董事会9名董事8名提出辞职。高层大面积辞职，令人惊愕。

　　而从公告提名的新董事看，一直在幕后的上海国之杰投资有限公司（下称“国之杰”）董事长张春景有可能走向台前，执掌安信信托。

　　2007年7月11日，张春景在安信信托第五届第十八次会议上被选举成为董事长。据《中国经济周刊》报道，当时有安信信托内部人士透露，此次换血，完全是为了与中信重组之事，也就是说现在成立的是“临时过渡班子”，重组过后，此套班子的使命也就告终。张春景此时从幕后走到前台，始于她过去处理企业危机的不凡经历。

　　作为职业经理人，张春景的履历表相当丰满，多年来在郑州亚细亚集团、建业集团、海南建联实业总公司以及上市公司湖北金环、襄樊泰跃投资有限公司、襄樊机场有限公司、上海国之杰投资发展有限公司等国有企业、中外合资企业、民营企业担任过董事长、总经理等职务。其曾多次临危受命，以一个“救火员”的身份处理企业的疑难杂症。

　　2007年，张春景临危受命来到安信信托，彼时的安信信托账面亏损近3亿元，在她任职的五年期间，安信信托实现了扭亏为盈。出山终有退隐时。2012年9月25日，安信信托发布公告称，公司董事长张春景女士因身体原因申请辞去公司董事长及法定代表人职务，仍担任公司董事。

　　去年11月底，安信信托召开2012年第三次临时股东大会，会上产生了安信信托新一届董事会班底，代替了管理层中安信信托前董事长张春景一人身兼数职的局面。

　　根据安信信托的公告，公司第七届董事会会议召开，会议选举王少钦为董事长，根据董事长提名，聘杨晓波为总裁，武建国为董事会秘书。根据总裁提名，聘赵宝英、梁清德为副总裁，陈劲、姜晓彤、栾雅钧、董玉舸、魏立明、付红宁为总裁助理。

　　从高管人员的履历来看，王少钦、武建国、梁清德、陈劲、姜晓彤、栾雅钧、董玉舸等人均有信托公司任职经历，而付红宁、魏立明则有很长时间在银行工作的经历。

　　张春景在股东大会上特别指出：“新董事长在信托业内的履历非常丰富，尤其又曾在上海本地中泰信托供职，不论从经验还是资源上来看，都是最合适安信的。 ”

　　根据安信信托提供的资料，王少钦，副教授，曾任厦门联合信托副总经理、总经理，中泰信托副总裁，安徽国元信托总裁，中国华闻投资控股司总经济师兼中泰信托监事长等职位。

　　安信信托的张春景时代结束，在信托圈浸淫多年的王少钦接棒。中投顾问金融行业研究员霍肖桦对记者说：“安信信托高层换帅的意图非常明显，拥有丰富金融业实战经验的王少钦将更多着手公司的业务调整和结构优化，而张春景之前未能圆满完成重组事件，这或许是导致高层换血的最重要因素。 ”

　　投资摇摆

　　合作开发商跑路

　　最近令安信信托颇为头疼的“泰宇花苑”项目位于温州市平阳县鳌江镇的中心地带，曾是当地的热销楼盘，按照规划，项目总用地面积41400平方米。开发商为温州泰宇房地产开发有限公司（以下简称“泰宇房开”）成立于1999年6月，注册资金1亿元，由陈岳西、金云城、金彩云3人分别出资90%、6%、4%设立。陈岳西为实际控制人。

　　该楼盘于2009年4月30日开售。按照购房合同，该楼盘将于2012年8月31日交付。但如今，该楼盘已停工近一年，开发公司负责人陈岳西已于去年7月1日携4亿预售款由上海浦东出境。

　　此前，为了开发泰宇花苑，陈岳西先后通过建设银行当地分支机构、安信信托以及民间借贷融资。其中安信信托为该项目发行了4亿元的信托产品，发行规模4亿，为期两年，根据投资金额的不同预期年收益率在10%到11.8%，即将于今年4月到期。

　　2011年，有业主发现楼盘施工进展异常。据浙江本地电视台报道，2012年春节过后，就没有工人回来了，楼盘已然停工。温州官方确认，泰宇房开的主要债权方包括安信信托、建行和几名个人借贷者，其中安信信托是第一大债权人。

　　至于温州泰宇项目的后续处理方案，外界一直很关注，记者先后电话、邮件联系采访了安信信托董秘办。安信信托董秘办的一位工作人员回应记者称，“公司处于年报披露的信息披露敏感时期,为保障股东利益，公司在敏感时期不接受媒体采访，相关信息一概不对外公开。 ”

　　2月20日，“泰宇花苑”的债权人——安信信托公司（上海）、建设银行温州分行、及相关律师等，各方代表同时出现在上海二中院进行协商，焦点是这个涉及逾13亿资金的烂尾工程的处置难题。

　　泰宇花苑信托贷款集合资金信托计划于2011年4月成立，即将于今年4月份到期。但由于“泰宇花苑”项目出现资金链断裂、老板跑路事件而成为广受关注的烂尾楼项目。安信信托已宣布信托贷款提前到期，并依法就信托项下贷款债权向上海市第二中级人民法院申请司法确权。近期当地政府启动了平阳县泰宇房地产开发有限公司的司法重整程序。

　　安信信托证实称已收到浙江省平阳县政府对该信托项目的借款人平阳县泰宇房地产开发有限公司进行债务重整及有关信托贷款债权申报的书面通知。但截至目前，安信信托尚未核实并取得平阳县泰宇房地产开发有限公司管理层、股东及实际控制人代表该企业就前述债务重整以及各项债权债务进行任何有效确认的合法文件，亦从未就该项债务重组做出过任何生效确认，因此安信信托并未因此而中止诉讼程序。

　　据安信信托介绍，“泰宇花苑”是当年平阳县泰宇房地产开发有限公司通过挂牌方式取得该项目所在地块土地使用权，对应共两张土地证。借款人平阳县泰宇房地产开发有限公司以 “泰宇花苑”项目上述两张土地证项下合计30433.9平方米土地使用权作抵押向安信信托申请信托贷款。截至安信信托办理上述土地使用权抵押登记之日，其中一块土地证对应地块之上1、2、3号楼尚未取得预售许可，而另一块土地证对应地块之上4、5、6号楼在建工程已取得预售许可，且4、5、6号楼已批准预售建筑面积70540.662平方米，已实现预售房屋面积64739.49平方米，其对应产生预售资金由建行温州分行根据相关预售资金监管规定实施监管。

　　据当时的评估报告，鉴于4、5、6号楼已大部分对外实现了预售，安信信托未就已预售的房屋价值委托评估，仅就该地块土地使用权价值及该地块上当时在建但尚未实现销售的房屋现状价值委托评估，评估确定总价值为38000万元。鉴于1、2、3号楼尚未取得预售许可，且安信信托为第一顺位抵押权人，故安信信托委托对该地块进行整体评估，评估确定总地价为人民币77000万元。

　　安信信托认为该信托计划目前已司法保全之资产价值充足，具备到期足额分配信托计划项下预期信托利益的安全边际。

　　在中投顾问金融行业研究员霍肖桦看来，“泰宇项目的投资停摆，给安信信托的营收增长、名誉声望造成了一定影响，这表明我国信托产品、信托风控、诚信体制、信托市场等方面依然存在诸多问题。”

　　业绩不佳

　　季报数据变脸

　　虽然安信信托在张春景任期内顺利实现扭亏，但是公司的实业清理工作及与中信信托的重大资产重组进展缓慢，仍拖慢了安信信托发展的步伐。

　　安信信托2012年年报还未出炉。从其去年发布的三季报来看，安信信托的业绩表现并不佳。其三季报数据显示，其1~9月份归属于上市公司股东的净利润为12954.86万元，与2011年同期相比小幅增加，但公司2012年第三季度单季实现净利润只有不到1700万元，与上年同期相比大幅下降52.98%。同时，公司第三季度每股收益0.0366元，同比大降53.55%。安信信托未对业绩变脸作出公开说明。

　　值得一提的是，与安信信托三季度业绩变脸相比，稍早前公布三季报另两家上市信托公司净利润则呈现同比大涨的态势。其中，深市的陕国投去年三季度归属于上市公司股东的净利润为1.92亿元，同比大幅增长74.54%；其中第三季度净利润8900.11万元，同比增长233.08%。此外，爱建股份日前公布的三季度报告也显示，今年第三季度归属于上市公司股东的净利润为6769万元，同比大幅增长141.05%。

　　用益信托网去年中发布的数据显示，在统计中的64家信托公司中，2011年安信信托的净利润排名也处于倒数排位中。

　　主动求变

　　剥离资产换发新牌照

　　与中信信托的重组以失利告终，安信信托开始主动求变。安信信托2月1日公告，该公司已完成向控股股东国之杰出售两项股权资产，并收到转让款3.38亿元。

　　据悉，出售的这两项资产分别为该公司所持银晨网讯74.0488%的股权资产以及凯盟投资100%的股权资产，交易价格分别为1.36亿元和2.02亿元，溢价率分别为85.15%和0.29%。本次交易已获得中国证监会的核准。

　　根据监管层有关规定，获准变更公司名称并换发新的金融许可证的信托投资公司，固有项下实业投资应在2007年年底前完成清理，部分资产质量较好的财务投资期限也仅延至2010年3月份。此次安信信托实业资产剥离对其换发金融牌照意义重大。

　　此前，安信信托公告称向中信集团及国之杰非公开发行股份暨重大资产出售的申请已于去年遭证监会否决。该公司前任董事长张春景此前接受采访时表示，出售银晨网讯等资产有利于安信信托的发展大局，优化上市公司资产，也有利于各股东调整方案。

　　中投顾问金融行业研究员霍肖桦告诉记者：“这项资产转移是安信信托在资产重组时就已留好的备案，是安信信托‘主动求变’所采取的重要措施。受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》的约束，信托公司固有财产原则上不得进行实业投资，安信信托才着手剥离实业资产，此项措施或能帮助安信信托自主拿到信托牌照。 ”

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　　安信信托背后的实际控制人

　　据相关媒体报道：中信信托借壳安信信托的交易方案，于2008年6月一度通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审核。但却遭到证监会的沉默对待，时间达三年之久。2011年下半年，重组各方将更新后的材料再次上报证监会，最终却连并购重组委都未能趟过。

　　先通过，后拖延，再枪毙，并购重组委对于中信借壳安信的前后两次态度为何截然相反？证监会又为何这般审慎？其实真实原因，证监会方面早在2012年2月13日否决重组方案的同时，即已正式告知安信信托方面。证监会在回复中提及，并购重组委在审核中关注到，安信信托存在四大问题：

　　第一、公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致。

　　第二、本交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性。

　　第三、出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵。

　　第四，安信信托的股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。

　　另外，安信信托方面对实际控制人身份的长期隐讳，或许正是重组方案在2008年6月以后迟迟不能得到证监会最后批准的原因。

　　早在2008年6月，安信信托的资产重组方案就已经通过证监会上市公司并购重组委员会的审核。由此表明，在那个时点上，安信信托的实际控制人身份陈述获得了并购重组委员会的确认。

　　但如今，证监会却又指出：“（安信信托）公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致。 ”

　　既然并购重组委员会已对重组方案确认通过，那么这个“重大不一致”的结论应是证监会方面在最后把关中得出的结论。或许这也正是证监会在接下来的三年时间迟迟不予放行的主要原因之一。