金台观察：给阿里巴巴利益相关者的建言

阿里巴巴和马云总是希望得到某种特殊礼遇。

现在对阿里巴巴最为重要的不是去香港、美国或者上海上市，而是改变心态——改变唯我独尊、甚或霸道的舍我其谁的行事风格。

马云需要对自己做出检讨，市场其实并不是完全反对阿里巴巴的“合伙人制度”。客观地看，合伙人制度的确有利于现有的创始人更好地控制公司，最大限度地保持阿里巴巴企业文化和创新基因。对于港交所而言，与时俱进地做出更加适应市场的金融创新也是未尝不可。

然而，令投资者最不可理解的是：阿里巴巴总是要到了临门一脚的时候，才想到与港交所谈判与沟通。其言下之意就是——我是香饽饽，我还有Plan B。

从目前有限的信息看，港交所似乎拒绝了阿里巴巴基于“合伙人制度”的IPO申请。消息踢爆后，舆论几乎一边倒的支持港交所，认为港交所不畏“权势”，拒绝了一宗可能是最大IPO的诱惑，捍卫了制度尊严。

阿里巴巴需要敬畏和尊重规则，无论其未来是选择在香港、美国或者任何第三方上市，都需要恪守拟上市地点的规则。笔者认为，香港是阿里巴巴最为理想的上市地点，但从目前的阿里巴巴和港交所各自的态度看，香港上市在大门似乎已经关上。

10日，阿里CEO陆兆禧对外表示，“我们决定不选择在香港上市。”这是阿里巴巴集团首次就IPO相关事宜作出公开表态。在此番放弃赴港上市前，阿里巴巴曾在与香港市场监管机构的博弈中多次“碰壁”。香港官方日前回应表示：无计划就新股上市采取不同股权制度展开咨询。表明无意为阿里改变其上市规则。

香港财经事务及库务局局长陈家强10月9日回应议员提问时，指出香港《上市规则》列明上市公司“同股同权”原则，“股本权益与股本的经济价值应该一致”。他还援引海外例子，指出容许上市公司以双重股权上市并非主流。

陈家强当日重申，无意改变港交所上市审核的职能，也无计划就新股上市采取不同股权制度展开公众咨询。

在陈家强针对阿里IPO一事发言之前，9月25日，港交所总裁李小加曾发表博客文章，未直接点名但文中暗指阿里，对于其赴港上市作出利益解读。但李小加同样也未给出明朗的答案。

笔者认为，既然阿里巴巴已经提出了“合伙人制度”，市场不妨藉此做出广泛而公开的讨论。相信未来随着越来越多互联网科技公司的崛起，“合伙人制度”会被更多的提及。

“合伙人制度”是一种创新的公司治理结构，它要求拟上市公司和其创始人具有良好的信用记录和对现有规则的善用和尊重，视为股东创造价值为己任，并最大限度地克服贪婪和控制欲。说到底，“合伙人制度”只是一种事先的防范而非刻意的追求，意在充分肯定创始人的作用与贡献，防范可能的恶意收购和不良资本的觊觎。

无论是谷歌创始人谢尔盖?布林(Sergey Brin)、拉里?佩奇(Larry Page)还是Facebook首席执行官扎克伯格(Mark Zuckerberg)，他们都向投资界展示了公司光明的前景和良好的商誉（包括创始人个人的良好信誉），市场给予他们“合伙人制度”也就在情理之中。

阿里巴巴给资本市场的印象并不那么美好。此前阿里巴巴B2B业务私有化就已经让投资者“白折腾”，支付宝VIE事件更是令市场心有余悸，再加上公司内部的腐败和层出不穷的“造假”，这些都让投资者有理由担心阿里巴巴的未来。

尽管阿里巴巴两大股东软银、雅虎都声称将支持“合伙人制度”，但这样的声明并不能让市场完全放心。事实上，假如这两大股东看好以马云为首的创始人团队，它们完全可以将投票权以某种形式捆绑给创始人，这样来看，阿里巴巴几乎没必要实施“合伙人制度”。相反，这两大股东力挺阿里巴巴以“合伙人制度”上市，正是为了上市后最大限度地退出，实现利益的最大化，它们私底下的“对赌”协议早已证明，相关股权价格早已是按照上市后的估值来计算。

某种意义上，阿里巴巴最大的不幸就是摊上了两大嗜血的股东，正是这一现实，让阿里巴巴创始团队如鲠在喉，不得不尽早推动上市，却又担心控制权旁落它人。

通常的做法，阿里巴巴在上市前，创始人完全可以从软银和雅虎手中回购股份以确保上市后依然能控制公司，但无奈软银和雅虎手中的股权早已是按照上市后的估值计，创始人回购足够的股份代价不菲，也无必要。

阿里巴巴的股权硬伤决定了其只能选择“合伙人制度”，但其过去不良的记录让投资者的选择变得异常艰难。尽管港交所有必要与时俱进地支持金融创新，但问题的关键不在于港交所是否应该为阿里巴巴做出某种制度的修改与完善，而在于阿里巴巴必须拿出足够的诚意并做出庄重的承诺，确保不滥用“合伙人制度”，再出现类似B2B私有化等漠视投资者利益的举动，最大限度地为全体股东创造价值。

阿里巴巴迫切需要通过上市融资来解决当前和长远发展所需要的巨大资金缺口。有消息指出，包括德意志银行、花旗集团、星展集团等9家银行，去年为阿里巴巴借出逾40亿美元的银团贷款，用作回购雅虎所持有的一半阿里巴巴股权。首个还款期将于年底到期，第二期则是明年三月底到期。这正好解释为何阿里巴巴早前急于上市集资，并推断明年3月前，阿里巴巴仍将继续争取尽快上市。

端正态度、摆正心态。阿里巴巴需要给市场一个良好的形象，改变此前坦克般的“碾压式霸气”，寻求最佳的解决之道。

阿里巴巴的两大股东软银、雅虎，也不应仅是口头的表态力挺，更应该拿出切实行动，特别是在上市时间和股权安排上做出适当的宽松和让渡，而非仅仅坐享其成。

阿里巴巴需要借上市之机，建立一种真正开放、包容、透明、共赢和回报社会的企业文化，摒弃那种每到关键时刻，以自我利益为重的选择。因为所谓的“解释权”不仅只掌握在阿里巴巴手上，更掌握在投资者和700万商户心中。

阿里巴巴的历史很短，未来之路更长。