同业竞争13年 沙河股份“深圳地主”梦碎【2】

　　但沙河集团的商事主体登记及备案信息显示，沙河集团于2005年1月在其经营范围中加入了“在合法取得使用权的地块上从事房地产开发”，大股东与上市公司之间的同业竞争关系一直存在。

　　2009年，沙河集团被深圳国资委划归深业集团所有，沙河股份从那时起成为深业集团的孙公司。

　　当时资本市场对于深业集团入主抱有极高的期待，公司股票当日以涨停板报收。“并不能排除深业集团会借沙河股份这个壳上市的可能，但是更大的可能，是沙河股份将成为深业集团的子公司深圳控股在A股市场的融资平台。”某大型券商地产分析师当时对媒体如是分析。

　　然而，深业集团做大沙河股份的愿望很快落空。接近深业集团的人士对中国证券报记者表示，深业集团入主之后，发现重组沙河股份的难度很大。由于深业集团还有另一个上市平台，即位于香港资本市场的深圳控股(0604.HK)，深业集团的重点很快就从沙河股份转移至深圳控股。“弃沙河、保深控”，成为深圳地产圈中广为人知的格局。

　　13年过去了，沙河商城所在的片区已经今非昔比，从昔日荒凉的沙河农场变为深圳市区黄金地段的豪宅区。在寸土寸金的深圳，城市更新的利润水平远高于通过常规招拍挂渠道拿地的房地产开发项目，多家深圳本地房地产上市公司均具有这一概念，股价也屡次出现异动。但是，经过此次腾挪，广大中小投资者对于该项目可能为沙河股份带来可观收益的愿望，已经基本落空。

　　一位醒悟过来的投资者感慨道：“公司一路走来，几番折腾，回头想想只是做了一场长达13年之久的‘深圳地主’梦，如今梦醒，只见一地鸡毛。”

　　身陷同业竞争十面埋伏

　　“一旦被母公司抛弃，沙河股份就只有被掏空的份儿。”一位深圳地产人士对中国证券报记者表示，沙河股份被深业集团控制之后，生存环境十分恶劣。

　　他认为，深业集团的控股公司深圳控股旗下有数家拥有房地产开发资质的子公司，加之已经成为深业集团子公司的沙河集团同样具有房地产开发资质，很显然，母公司、子公司、兄弟孙公司之间的同业竞争，对于处于弱势地位沙河股份十分不利。时至今日，沙河商城又被深业集团从沙河股份掏出，不过是“弃沙河、保深控”战略的其中一环。

　　盛富资本总裁黄立冲表示，作为一家上市公司，虽然在公司治理层面要求规避同业竞争与关联交易引发的利益输送，但是在实践层面真正做到上述要求难度很大。如果一家上市公司的管理层被大股东掌控的同时又面临同业竞争，上市公司对大股东的利益输送实际上很难避免。

　　深圳某律师表示，虽然沙河股份将利润丰厚的项目拱手让与大股东的行为确实涉嫌侵害中小股东的利益，但是中小股东的维权却并不容易，“上市公司完全可以编造各种理由，比如上市公司担心商业风险，上市公司实力有限等等。”

　　事实上，沙河股份董秘王凡也对中国证券报记者声称，沙河股份是因为没有能力操盘这一项目，才交给大股东运作的。

　　不仅如此，被大股东控制的沙河股份管理层很早就开始对公司的土地储备讳莫如深。比如，几年前曾被热炒、上市公司很久没有否认的“公司在深圳华侨城以西紧邻深南大道的黄金地段拥有超过110万平米的土地”，于去年被公司矢口否认。

　　分析人士指出，现在来看，早前很多事情似乎只是在为深业集团掏空沙河股份的动作提前埋下桩脚。

　　深业集团地产阳谋强势

　　深业集团，深圳市人民政府全资拥有、深圳市国有资产监督管理委员会直管的大型综合性企业集团，原是深圳市政府设立在香港的“窗口公司”，旗下的深圳控股有限公司(深圳控股)是其核心上市平台。

　　深业集团的强势始于2009年的换帅，时任深圳市国资委主任的郭立民正式执掌深业集团，而彼时也正值深业集团入主沙河股份。接近深业集团人士对中国证券报记者表示，郭立民的深圳市国资委主任背景对于深业集团在深圳的巩固和扩张颇有裨益，从此以后深业集团就很少在公开市场拿地，专注于利润丰厚的城市更新项目。很显然，深业集团的运作能力要远高于沙河股份。

　　某券商地产分析师对中国证券报记者表示，自深业集团接手沙河股份至今，公司的业绩几乎没有起色，近年来业绩还逐年下降。公司财报显示，目前沙河股份的土地储备已经十分有限，在深业集团做大做强深圳控股的背景下，确实存在利润腾挪的动机。

　　沙河股份与深圳控股的财务数据也能从一个侧面佐证深业集团“弃沙河、保深控”的战略方向。依据两地的会计准则，香港市场的“股东应占盈利”与内地股市的“归属于上市公司股东的净利润”存在可比性。2009至2012年间，深圳控股的股东应占盈利已经从9.87亿港元增长至21.56亿港元；而同时期，沙河股份归属于上市公司股东的净利润却从人民币7646万元下降至人民币2796万元。

　　一位不愿具名的深圳地产人士推测，深业集团于2011年成立了整合优质城市更新资源的深业置地，作为深圳控股子公司的深业置地很有可能最终操盘鹤塘小区-沙河商城城市更新项目。他说：“深圳控股和沙河集团同为深业集团的子公司，如今沙河集团操盘这一项目，若深业置地通过关联交易将该项目注入深圳控股，这一项目的利润也就最终完成了从沙河股份到深圳控股的输送。”

　　中国证券报记者12月4日致电深圳控股的相关人士，该人士也表示，深业集团将全力支持深圳控股，未来将在合适的时间，以合适的价格，把最好的资产注入深圳控股。

　　一个位于深圳市中心黄金地段的城市更新项目，以房地产开发为主营业务的沙河股份，作为最大建筑面积的所有者本应获得可观利润，然而这一项目却被大股东沙河集团巧取豪夺收入囊中。与此同时，沙河股份的股价被一再炒高，在众多投资者的臆想中，这家正在被大股东掏空的上市公司俨然成为前海概念股的炒作龙头。正是这种博傻的投机心理，成为大股东腾挪利润的最好掩护。

　　几年之前，沙河股份之所以引发市场关注，是因为存在被深业集团再次重组的预期。在重组预期落空之后，市场游资对于沙河股份的幻想并没有消除，反而因深圳前海深港合作区概念而逐渐加强。作为市值仅有20亿元左右的小盘股，沙河股份同两市其他小盘股一样，股价被市场游资反复炒作，市场表现脱离实际业绩。

　　在这种投机氛围之下，投机者已经不再关注公司基本面。正是这样的非理性行为，为大股东通过关联交易的利益输送行为提供了最好的掩护。当投资者的注意力集中到不切实际的市场传言，集中到投资凶狠的炒作，利益输送这一明显影响公司业绩的行为即使在公告披露之后也没有引起投资者的广泛注意。公告发出之后，在沙河股份的相关股吧中，虽然也有投资者提出质疑，但响应者甚寡。

　　近年来虽然多个部门不断加强投资者教育，但A股市场的投机氛围依然存在，“炒地图”、“道听途说”等脱离公司基本面的现象屡见不鲜。然而，经过几番炒作，真正获取投资收益的投资者仅仅是少数，多数跟风炒作的投资者往往被沦为炮灰。

　　以往，加强公司治理是杜绝上市公司通过关联交易进行利益输送的主要手段。沙河股份的事例则说明，加强投资者的维权意识，营造良性的投资环境，同样是杜绝上市公司利益输送的有效手段。试想，如果在关联交易披露之初，就有投资者看出涉嫌利益输送，并组织中小投资者合法行使投票权，这一议案可能并不会在股东大会上顺利通过。遗憾的是，关联交易公告披露之时，正值市场对于公司股票的又一轮炒作之中，这一关联交易并未受到投资者的应有关注。

　　切实保障投资者权益，除了需要一如既往地推广投资者教育之外，更需要营造良性的市场氛围。只有这样，诸如财务造假、大股东掏空上市公司等行为，才能第一时间引起市场关注。投资者权益的保护，最终还要依靠投资者自己。