海天股份IPO启动  历史遗留问题待解

　　有“中国调味”第一股之称的佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天股份”），筹划近10年的上市之旅再次起航。

　　3月19日晚间，海天股份在中国证监会官方网站上披露首发招股说明书（申报稿）。

　　招股书上披露，计划在上交所发行7900万A股，拟使用募集资金18.57亿元来建设位于佛山市高明区的150万吨酱油调味品扩建工程。

　　招股书显示，2011年底海天调味的总资产达465163.15万元，其中货币资金高达144418.90万元，占总资产的31.05%。同时，公司的短期借款、长期借款均为0，资产负债率26.96%，财务费用为-695.31万元。

　　海天股份的股权结构上，共有58位自然人股东，其中持股数量最少的股东也持有462164股。参考上市公司加加食品（002650）当前35倍的市盈率来计算，公司现有的58名自然人股东所持有股份市值均将超过千万元。

　　与此同时，为达到上市目标，海天股份大面积来清退庞大数量的员工股，甚至传出管理层和少数股东用非法手段强取原始股东的股权，并有可能存在侵吞国家财产的事情。

　　股权来回倒腾

　　国有资产变私有

　　海天股份前身是1955年8月佛山25家古酱园合并重组后新组建的一个厂，命名为海天酱料厂。

　　1990年，佛山市海天酱料厂荣获“国家二级企业”称号。

　　1994年1月，该厂向佛山市企业改革领导小组递交《关于改革产权结构、建立现代企业制度的请示》，企业改制正式启动。

　　1995 年8 月，经佛山市国有资产管理办公室确认，海天酱料厂正式由全民所有制企业改制成有限责任公司，命名为佛山市海天调味品有限公司，注册资本3841.3万元。企业性质为国家和集体混合制企业，国家股占30%，集体股份由员工持有，企业职工占70%。

　　佛山海天设立至2000年1月，发生了两次以未分配利润增资和三次登记股东变更。

　　2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》(佛企改〔2000〕001号)，同意佛山海天的30%国有股权转让给佛山发展(集团)有限公司(通过香港裕鹏实业有限公司购买)，70%的职工股权组成职工持股的有限责任公司——海天集团。

　　4月，佛山海天变更为中外合资有限责任公司，中方股东为海天集团，外方股东为香港裕鹏。注册资本为7528.948万元。

　　2000年4月至2010年9月，海天有限中外股东共进行四次等比例增资，增资后的注册资本为18507.39万元。

　　2001年9月，佛山发展(集团)有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给兴兆环球(兴兆环球于2001年7月在英属维尔京群岛注册成立)，外方股东变更为兴兆环球。

　　但是，这样的股东结构并没有维持多久。

　　2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天(香港)发展有限公司。香港海天向佛山发展(集团)有限公司收购了兴兆环球的全部股权，收购总价为10.44亿元人民币。

　　2010年10月，海天集团也将其持有的海天有限25.91万元注册资本，即海天有限0.2%的股权，转让给海天集团全资子公司佛山海鹏。

　　2010年11月，为启动上市，海天有限以2010年10月31日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。

　　2010年12月，海天集团的58名自然人股东以现金24885万元认购海天股份增发的股份总计24885万股，认购完成后海天股份的注册资本达到71100万元。

　　从全民所有制企业到中外合资公司，外方股东由注册地在香港的香港裕鹏，再换为注册地在英属维尔京群岛的兴兆环球。

　　中间所涉及众多公司持股份就显得更为蹊跷，尤其是兴兆环球的出现。

　　招股书显示，兴兆环球成立于2001年7月4日，注册地为英属维尔京群岛，兴兆环球从设立到2007年退出期间，股东发生多次莫名变更。

　　《中国企业报》记者尤其注意到，中国人在国外注册公司，姓名一般是用汉语拼音显示，但在国内的招股书上，用拼音代替人名便令人费解，具体变更如下：

　　2001 年7 月28 日，OUZHAOQUAN作为股东持有兴兆环球的全部已发行股份；

　　2002年1月18日，OUZHAOQUAN将其所持全部股权转让给GAO GUANGHONG；

　　2002 年10 月28 日，GAO GUANGHONG将所持全部股权转让给LIJIANXIONG；

　　2005年12月28日，LIJIANXIONG将所持全部股权转让给HE HAOCHANG（何浩昌）；

　　2007年5月，HE HAOCHANG（何浩昌）将其所持全部股权转让给佛山发展(集团)有限公司；

　　2007年7月6日，佛山发展(集团)有限公司将其持有的兴兆环球全部已发行股份转让给香港海天。

　　最戏剧的一幕发生在2010 年11 月18 日，香港海天将其持有的兴兆环球的全部已发行股份重新转回到海天有限。

　　通过这来回腾挪，海天股份以“外资壳”方式成功地把全民所有制企业彻底转变成一家私营企业。

　　压低股价 回购股份

　　在海天股份迅速发展过程中，一直存在着以不为人知的方式进行股权回购工作，并且将这些股权重新分配给骨干员工。

　　举报人告诉《中国企业报》记者，在转制之初，共有749 名职工参与了认购。

　　当时规定班子成员和部分骨干每人出资60 万至100 万元，合计占全体职工出资额的28%；中层干部等骨干每人出资6 万元，合计占全体职工出资额的 17%；一般工人每人出资2 万元，合计占全体职工出资额的53%。

　　这一点上，《中国企业报》记者从招股书上得到证实。

　　在招股书上看到，海天股份董事长兼总裁庞康当时出资50万元，占50万股，不足2%。而庞康的资产从改制后迅速增加，从2004年起，庞康每年为自己增加200万股，到2006年为止，三次共增加693万股，价值超过1.3亿元，（2008年6月30日审计）；其他高层管理者也不同程度上增持，到2008年，庞康共持有819万股。

　　时隔3年，到2010年12月31日，庞康就直接持有股本7575.9988万股，加上间接持有的19%股份，实际控制股份达到30.4%以上，折合人民币14亿元。

　　而海天股份在发展过程中也曾两次让职工参股，第一次是1992年以0.33元/股发行员工内部股；第二次在1997年再次以1元/股的价格增发员工内部股，到了2008年，海天股份的持股人数已超过800位。

　　就这800多人，成为海天股份上市的障碍。

　　于是，在2008年10月13日至10月15日，海天集团与807名职工股东们签订了《广东海天集团有限公司股权回购协议》。

　　海天集团回购了这807名员工持有的海天集团的股权，总计相当于47332327元注册资本，回购价格为19.532元/注册资本。

　　同时，海天集团还分别与330名员工签署了《广东海天集团有限公司奖励股权回购协议》。

　　海天集团回购时仍由员工来持有股，但仍按激励制度授予员工们享有约定权益的股权，总计相当于55297129元注册资本，回购价还是为19.532元/注册资本，回购价款均分期支付。为此，海天股份将支付逾20亿元人民币。

　　同年，58名海天股份管理层股东们开始对海天集团的出资、增资，受让股权的价格为1元/注册资本或2.18元/注册资本。

　　原始股东们告诉《中国企业报》记者，他们的权利被剥夺，高层利用暗中多次为自己增持股份甚至送股，再强迫职工股东退股，最终不花一分钱将近百亿元资产的公司变成58人的私人公司。

　　原始股东们还说，海天公司从2002年就开始没有向股东们公开明细财务报表。

　　而《中国企业报》记者了解到，从2001年开始，海天公司净利润为1.3826亿元，2002年为1.2741亿元，2003年为1.8133亿元，2004年为2.4827亿元，2005年为2.8463亿元，5年合计净利润为9.78亿元，实际上每年分红还不到20%。

　　在审计报告资产负债表上显示，从2002年12月财务报表应付工资科目余额达3.6156亿，2003年应付工资科目为5.8211亿，2004年应付工资为4.4486亿，2005年为6.0488亿，与实际相比较，按现金流量表，2002年全年职工工资实际仅支付0.4亿，2003年0.41亿，2004年0.38亿，2005年则为0.89亿，明显蓄意增加经营费用减少企业利润，也为日后股权回购低估股值做了准备。

　　到2005年末，短期投资金额高达15.7873亿元，这些高额资金运作，根本就没有向原始股东们进行说明和披露信息。

　　原始股东们称，这只不过是以庞康为首的管理层以隐瞒方式来蚕食和侵吞国家、集体资产的套路。

　　比较玩味的是，在2007年，海天集团通过在香港的子公司香港海天来收购兴兆环球，兴兆环球此前持有海天股份30%的股权。

　　而海天集团拥有海天股份的全部股权，此时的海天集团是职工持股公司，并没有变成庞康为代表的58人持有的公司，从理论上属于职工持有海天股份100%的股权。

　　但在2008年，以海天集团为主导的职工持股会对其他员工进行退股时，仍然按照原股数标准来退股。

　　疑问就出来了，那回购的光兆环球的30%股份到底去了哪儿呢？

　　原职工股东们对《中国企业报》记者称，在2000年是按照2：2.37的比例进行配股，之后，一直到2008年原始股东们退股，没有再向原始股东们进行配股。

　　“这些股份被庞康等人彻底侵吞了。”一位原始股东直接告诉《中国企业报》记者。

　　北京市金永律师事务所资深律师杜福海对《中国企业报》记者表示，以庞康为代表的管理层在这一系列资本运作过程中，对光兆环球收回的30%股份处置，有存在损害原始股东们的可能性；同时在回购职工股过程中，也可能损害了几百名职工的经济利益。如果这一切情况是属实的，以庞康为代表的管理层就有严重的犯罪行为。

　　《中国企业报》记者正在积极联系一些了解详细内情的原始股东们，搞清楚以庞康为代表的管理层，是怎么从原始股东们手中获得股权的全部过程。

　　《中国企业报》记者曾联系海天集团董事会相关人员，但对方以各种理由拒绝了记者的采访。（李海）