跨國並購:陷阱還是餡餅 避免資產被"金蟬脫殼"

　　剛剛公布的雙匯並購全球最大生豬及豬肉生產商美國史密斯菲爾德食品公司，讓海外並購再次成為財經焦點。

　　在此之前，因為成功主導華大基因並購美國納斯達克上市公司 Complete Genomics(下稱CG)的並購等多起跨國案，美國美邁斯律師事務所上海辦事處合伙人潘文森一時之間成為國內跨國並購界的知名人士。

　　步入金融危機以來中國企業“走出去”參與跨國並購的高峰期，浙江企業應該注意跨國並購中存在的哪些陷阱？日前來到浙江參與跨國企業並購研討會的潘文森，接受了記者採訪。

　　避免資產被“金蟬脫殼”

　　熟悉跨國並購的企業家們都明白，跨國並購“看上去很美”：不僅可以獲得品牌，還可以獲得對方公司的技術和銷售渠道。但跨國並購中失敗多成功少的現實，也讓他們心有余悸。

　　如何避免跨國並購中的陷阱，如何防止並購標的的主要資產被“金蟬脫殼”，避免出現花了大價錢卻隻買回來一個“空殼子”的尷尬？潘文森告訴記者，並購前的盡職調查非常重要，企業在並購前一定要做好盡職調查，並且委托專業人士，如律師事務所和會計事務所完成前期的法律和財務方面的盡職調查工作，對企業的歷史數據、文檔和管理人員的背景以及市場、管理、技術和資金等風險做全面深入的核查。

　　如在國外，一些企業在簽訂大訂單前會有一些附加條款，諸如如果公司的控制權出現變更、則訂單合約自動終止等內容。如果中國企業在准備並購前沒有做足功課，沒有發現這些附加條款可能對並購估值帶來的影響，則很可能會出現“賠了夫人又折兵”的境遇。

　　“事先做足功課是非常必要的。”潘文森說，為了確保並購的順利完成，企業還需要對並購標的之外的大環境做充分的了解，如競爭中可能存在的競爭對手的情況、跨國並購可能牽涉到的社會影響，如果是上市公司，還有可能遭遇到流通股東們的訴訟等問題。

　　潘文森介紹，華大基因在參與CG的要約收購中，就出現了種種狀況：先是強勁的本土競爭對手的出現，后來美國當地的輿論界也出現了關於這起並購涉及美國國家安全等攻擊性言論。但因為事先就預估到並且提前做好了應訴的對策，華大基因應對起來就更為從容，並且因為熟悉美國當地的法律，知道競爭對手在所在領域的市場佔有率已經高達90%，他們的並購可能會遇上美國反壟斷法的門檻，華大基因終於堅持了最初每股3.15元的報價，沒有因為志在必得而跟隨競爭對手加價。

　　事情的進展結果也正如所料：3月18日，美國海外投資審查委員會最終批准了華大基因對 CG 的並購申請，這起被視為生物技術領域中國公司並購美國上市公司的首例跨國並購案完美落幕。

　　“從這一點來看，美國的法律還是相對公平，並不存在專門針對中國企業提高門檻一說。”潘文森總結，中國企業在參與跨國並購中不需要“先入為主”地認定勝出幾率不大而錯失良機。

　　跨國並購浙企很積極

　　吉利並購沃爾沃、萬向並購美國A123，兩起備受關注的跨國並購案均發生在浙江，這也讓潘文森早早地開始關注起浙江企業和浙江市場。

　　“浙江的民營企業在積極走出去的路上非常積極。”潘文森介紹，跨國並購中資本非常重要，而浙江正是民間資本最活躍的地方，同時企業正面臨著新一輪的轉型升級壓力，自身也有強烈的並購需求，再加上有地方政府的支持，諸多因素吸引著她要將目光轉投到浙江這片資本沃土上。

　　事實上，目前浙江已經有幾家細分行業的龍頭企業與他們在對接跨國並購事宜。

　　在潘文森看來，浙江企業多為制造類、化工類企業，低端的制造類企業更是有強烈的並購意願，他們需要引進國外的先進技術來實現轉型升級，變“夕陽產業”為“朝陽產業”﹔同時化工類的企業也需要借並購引入環保技術，從高污染行業向新能源領域拓展。當然，還包括一大批房地產類企業，他們也有強烈的“走出去”欲望，或尋找多元化的新興產業，或是到海外的房地產價值窪地去經營新的項目等。

　　但談及跨國並購，業內也有諸多爭議。一種常見的顧慮是，一家已經瀕臨倒閉的企業，說明企業本身就存在這樣那樣的問題，即使並購過來，是否真的物有所值也未可知，風險太大。更何況還存在並購后的人才和技術流失風險。

　　對此，潘文森有自己的見解：“中國有巨大的市場，這是最大的先天優勢，通過低價轉讓盤活，中國市場能讓一些看似在美國失去活力的技術釋放出最大的潛在價值。”

　　她以萬向並購美國鋰電池龍頭企業A123為例。美國因為人口密度低，住的分散，開車距離長，鋰電池現有的技術不太實用，但是A123的技術來到中國市場，遇上中國城市的高人口密度，短距離行程，就變得很有市場活力。

　　而事實上，每一起關於技術的並購，背后是對人才的並購。所以並購后的文化融合、留住人才非常重要。潘文森以自己的經驗特別提醒浙江企業，完成並購后非常重要的一件事是推行股權激勵政策留住人才，“該出手時就出手”。　　（浙江日報 記者 夏芬娟）